Aumento di capitale per compensazione di crediti dei soci è atto imponibile (Cass. civ. Sez. V n. 25106 del 07.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la compensazione o la remissione del credito vantato dal socio verso la società, posta in essere a fronte dell’aumento del capitale sociale, costituisce negozio autonomamente ascrivibile al singolo socio e non atto societario. Essa non rientra pertanto nell’ambito applicativo dell’art. 4, lett. a), della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. n. 131/1986, che disciplina gli atti propri della società. Ne deriva l’applicazione dell’imposta in misura proporzionale dello 0,50% di cui all’art. 6 della tariffa – parte prima, in luogo dell’imposta fissa. Il collegamento funzionale tra l’aumento del capitale e la compensazione non determina un’unica operazione societaria, trattandosi di negozi distinti, ancorché concorrenti all’operazione unitaria di ricostituzione del capitale mediante l’utilizzo di crediti dei soci.

Il Fatto

Una società ha deliberato, in sede assembleare straordinaria, il ripianamento delle perdite mediante integrale azzeramento del capitale sociale e il contestuale aumento dello stesso a importo corrispondente, assorbendo la residua perdita. L’aumento è stato interamente liberato mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società, risultanti dalla situazione patrimoniale infrannuale.

Il notaio rogante aveva autoliquidato l’imposta di registro in misura fissa di € 200,00. L’Agenzia delle Entrate ha emesso avviso di liquidazione per la riliquidazione dell’imposta in misura proporzionale dello 0,50%. I contribuenti hanno impugnato l’atto impositivo e sono risultati vittoriosi in entrambi i gradi di merito. L’Agenzia ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

In via preliminare, la Corte rileva che i controricorrenti si sono costituiti tardivamente, oltre il termine di quaranta giorni dalla notificazione del ricorso. Trova applicazione, ratione temporis, il novellato art. 370 cod. proc. civ., come modificato dal d.lgs. n. 149/2022, che non richiede più la notificazione del controricorso ma ne mantiene il deposito tempestivo quale presupposto per la possibilità di presentare memorie. Ne consegue l’inammissibilità delle memorie illustrative depositate dagli intimati.

Nel merito, il ricorso è affidato a due motivi, trattati congiuntamente per la loro intima connessione. La questione centrale attiene alla qualificazione dell’operazione e all’individuazione del regime impositivo applicabile.

La Corte non esclude i presupposti dell’enunciazione, ravvisando la coincidenza di parti tra atto enunciante e atto enunciato nel rapporto tra socio e società in ambito assembleare. Tuttavia, l’atto enunciato non è qualificabile come finanziamento del socio alla società. Esso è più propriamente inquadrabile come compensazione o remissione parziale del credito del socio verso la società, a fronte dell’aumento del capitale sociale.

La sentenza impugnata aveva valorizzato l’interpretazione letterale della delibera assembleare, ritenendo le compensazioni indissolubilmente funzionali alla sottoscrizione dell’aumento di capitale. Tuttavia, secondo la Corte, l’art. 4, lett. a), della tariffa ricomprende esclusivamente gli atti che sono espressione della volontà assembleare. Non vi rientra l’atto di rinuncia al finanziamento del singolo socio, né la compensazione del debito verso la società con il credito del socio per rapporti extrasociali, né la remissione del debito a fronte dell’imputazione gratuita a capitale.

Si tratta, ad avviso della Corte, di un collegamento funzionale di negozi autonomamente ascrivibili: l’aumento del capitale alla società, la compensazione o remissione al singolo socio, pur concorrendo all’operazione unitaria di ricostituzione del capitale mediante l’utilizzo di crediti dei soci uti singuli. Ne deriva l’inapplicabilità della disposizione più favorevole e l’applicazione dell’aliquota proporzionale dello 0,50% ex art. 6 della tariffa.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito ai sensi dell’art. 384, primo comma, ultima parte, cod. proc. civ., rigetta i ricorsi originari dei contribuenti, confermando l’atto impositivo. I controricorrenti sono condannati in solido alla rifusione delle spese dei giudizi di merito e di legittimità.