Bancarotta impropria da falso in bilancio e onere motivazionale (Cass. pen. Sez. 5 n. 6315 del 17.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di bancarotta impropria da reato societario richiamato dall’art. 223, comma 2, n. 1, legge fall., il reato societario è elemento costitutivo della fattispecie e deve perfezionarsi in tutte le sue componenti oggettive e soggettive. Sotto il profilo soggettivo, il dolo presuppone una volontà protesa al dissesto, da intendersi come consapevole rappresentazione della probabile diminuzione della garanzia dei creditori e del connesso squilibrio economico, cui deve aggiungersi il dolo generico di falso, il dolo intenzionale dell’inganno e il dolo specifico del fine di conseguire un ingiusto profitto. Sotto il profilo oggettivo, la condotta deve aver concorso causalmente a produrre il dissesto. Il vizio di mancanza di motivazione ex art. 606, comma 1, lett. e), cod. proc. pen. sussiste quando le argomentazioni del giudice siano prive di completezza rispetto a specifiche doglianze d’appello dotate del requisito della decisività.

Il Fatto

La Corte di appello di Venezia aveva confermato la condanna di un uomo, in qualità di amministratore di una società a responsabilità limitata, per il reato di bancarotta impropria da falso in bilancio. L’imputato, in concorso con l’altro amministratore, avrebbe esposto nei bilanci degli anni 2010 e 2011 rimanenze di magazzino fittizie, così da dissimulare la perdita del capitale sociale, eludendo l’obbligo di reintegrazione ex art. 2482-ter cod. civ. e ritardando la richiesta di dichiarazione di fallimento.

Avverso la sentenza d’appello, l’imputato proponeva ricorso per cassazione, deducendo il vizio di motivazione sotto tre profili: la mancata dimostrazione dell’elemento soggettivo del reato, l’omessa valutazione del nesso eziologico tra la condotta e il dissesto e l’ingiustificata equiparazione del suo ruolo a quello del coamministratore.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso. Richiamando il principio per cui il reato societario presupposto deve perfezionarsi in tutti i suoi elementi, anche psicologici, ha precisato che il dolo richiesto per la bancarotta impropria non si esaurisce nella volontà di porre in essere il falso, ma richiede una volontà protesa al dissesto, oltre al dolo specifico di inganno e di ingiusto profitto.

Nel caso di specie, la sentenza impugnata aveva ritenuto provato l’elemento soggettivo sulla sola base della gestione diretta della società e delle modeste dimensioni della stessa, senza spiegare perché da tali elementi potesse desumersi la consapevolezza della probabile diminuzione della garanzia dei creditori. La Corte ha evidenziato che, in mancanza di prova diretta, è ammissibile il ricorso alla prova logica, ma solo se condotto con rigorosita metodologica, illustrando il percorso argomentativo che consente di risalire dagli elementi noti a quelli da dimostrare.

Quanto all’elemento oggettivo, la Corte ha rilevato che la sentenza di secondo grado non aveva affrontato la questione del nesso causale tra le false indicazioni e il dissesto della società. Ha pertanto valorizzato il principio per cui sussiste il vizio di mancanza di motivazione quando le argomentazioni del giudice siano prive di completezza in relazione a specifiche doglianze d’appello dotate del requisito della decisività, come quelle attinenti agli elementi costitutivi del reato.

Il terzo motivo, relativo al trattamento sanzionatorio, è stato dichiarato assorbito dall’accoglimento dei primi due. La Corte ha quindi annullato la sentenza impugnata, con rinvio ad altra sezione della Corte di appello di Venezia per un nuovo giudizio.