Cessione a ISP non copre rapporti bancari già estinti (Cass. civ. Sez. I n. 22732 del 06.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data del 26 giugno 2017 del contratto di cessione, ove abbiano ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. La sola pendenza della lite non costituisce criterio sufficiente di inclusione: le passività cedute devono derivare da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, requisito che difetta per i rapporti esauritisi prima della cessione. La delimitazione del perimetro non discende dal d.l. n. 99/2017, ma dal contratto di cessione, la cui interpretazione spetta direttamente alla Corte di cassazione.

Il Fatto

Una società affidava a un istituto di credito, dal 2000 al 2016, un rapporto di conto corrente con linea di apertura di credito e s.b.f. Asserendo la nullità delle clausole sulle commissioni di massimo scoperto e sull’affidamento, nonché la pattuizione di interessi in misura superiore al tasso soglia, la correntista conveniva in giudizio la banca chiedendo il ricalcolo del saldo e la restituzione delle somme annotate e pagate.

Nelle more del giudizio, il d.l. n. 99/2017, convertito dalla legge n. 121/2017, disponeva la scissione delle banche venete, la loro messa in liquidazione coatta amministrativa e la cessione del ramo d’azienda a Intesa Sanpaolo. Il Tribunale dichiarava l’interruzione del processo; la correntista riassumeva il giudizio e integrava il contraddittorio verso la cedente in l.c.a. Il Tribunale accoglieva la domanda, ritenendo la legittimazione passiva sostanziale della cessionaria. La Corte d’appello di Venezia rigettava l’appello della banca confermando la decisione di primo grado, sul rilievo che l’atto di cessione avrebbe assunto a unico discrimine il criterio temporale della pendenza della lite. Ricorre per cassazione la banca cessionaria con due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi sono scrutinai congiuntamente e giudicati fondati. La questione riguarda la sorte dei rapporti bancari già estinti alla data di stipula del contratto di cessione. L’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99/2017 delimita il perimetro di quanto è ceduto e pone un limite oggettivo inderogabile: restano in ogni caso esclusi dal trasferimento le passività e i debiti elencati alle lettere a), b) e c). Tra questi ultimi figurano le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività.

La Corte esclude che da tale norma possa trarsi, a contrario, l’inclusione dei rapporti estinti. Il decreto-legge si limita a individuare con efficacia cogente i rapporti che restano esclusi, ma rimette ai contraenti l’individuazione di quanto ulteriormente escluso o ricompreso nella cessione. Il richiamo alla sentenza n. 220/2021 della Corte costituzionale conferma che l’atto normativo è qualificabile come norma-provvedimento e che la delimitazione del perimetro è demandata agli accordi negoziali, entro i paletti fissati dalla legge.

Occorre dunque interpretare il contratto di cessione del 26 giugno 2017. L’art. 3.1.2, lett. b), definisce le Passatività Incluse come i debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria; l’indicazione dei contenziosi pendenti è solo un’esemplificazione, che non esonera dal requisito generale. L’espressione “impresa bancaria” non equivale alla nozione astratta di attività bancaria: va riferita al singolo rapporto, valorizzando la funzionalità dello stesso all’attività che la cessionaria è chiamata a svolgere in ragione del trasferimento in blocco. Un rapporto esauritosi prima della cessione difetta di tale funzionalità.

Conferma l’esclusione il Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018, che al punto 4 dell’allegato 1.1. sancisce esplicitamente l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. Esso non è solo un elemento di interpretazione ai sensi dell’art. 1362 cod. civ., ma integra e rafforza l’interpretazione già ricavabile dal contratto, sicché la pendenza della lite non è criterio sufficiente per ritenere un rapporto incluso nel perimetro ceduto.

La sentenza impugnata, che ha considerato decisivo il solo dato temporale della pendenza della lite al 26/6/2017 senza valutare l’anteriorità dell’estinzione del rapporto di conto corrente rispetto alla cessione, non è conforme a tale lettura. Il ricorso è accolto, la sentenza cassata e la causa rinviata alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, che deciderà anche sulle spese del giudizio di legittimità.