Cancellazione della società e legittimazione dei soci a impugnare il debito (Cass. civ. Sez. III n. 11411 del 29.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione di una società di persone dal registro delle imprese, alla quale non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, produce il trasferimento in capo ai soci dei debiti sociali, che essi sono tenuti a soddisfare secondo il regime di responsabilità personale proprio del tipo societario. Ne consegue che ai soci, divenuti titolari del rapporto, deve essere riconosciuto il diritto di impugnare la parte della sentenza di primo grado che abbia accertato l’esistenza del debito societario. Viola l’art. 112 cod. proc. civ. e lede il diritto di difesa la Corte d’appello che, accomunando in un’unica statuizione la parte di sentenza che ha rigettato la domanda della società e quella che ne ha accertato il debito, dichiari inammissibile l’appello per difetto di legittimazione attiva dei soci.

Il Fatto

La società conduttrice di un immobile commerciale convenne in giudizio la locatrice davanti al Tribunale di Cagliari, chiedendo l’annullamento per dolo o la risoluzione per inadempimento del contratto di locazione, a causa di infiltrazioni fognarie che avevano reso i locali inagibili. La locatrice resistette e propose domanda riconvenzionale per i canoni insoluti, sollecitando la chiamata in causa di un Condominio; il secondo Condominio venne a sua volta chiamato in giudizio.

Il Tribunale dichiarò la risoluzione del contratto per inadempimento della locatrice, rigettò le altre domande della società e, accogliendo la riconvenzionale, condannò la conduttrice al pagamento dei canoni maturati. Nelle more del giudizio la società venne cancellata dal registro delle imprese. Il gravame dei soci venne dapprima interrotto per la morte della locatrice e riassunto nei confronti degli eredi, che proposero appello incidentale. La Corte d’appello di Cagliari dichiarò inammissibile l’appello principale per difetto di titolarità del rapporto in capo agli appellanti, richiamando le Sezioni Unite n. 6070 del 2013. Da qui il ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce anzitutto il principio invocato dal giudice di merito. Secondo le Sezioni Unite n. 6070 del 2013, alla cancellazione della società non corrisponde l’estinzione dell’obbligazione sociale: questa si trasferisce ai soci, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda del regime di responsabilità vigente pendente societate. Si trasferiscono parimenti ai soci i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione, con esclusione delle mere pretese, dei crediti incerti o illiquidi. Da ciò la Corte d’appello aveva dedotto che la società, cancellata durante il giudizio di primo grado, avesse implicitamente rinunciato a far valere il credito non ancora accertato oggetto di causa.

Il ricorso delle socie lamenta la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. per omessa pronuncia. La Corte ne riqualifica il contenuto: pur formulata in termini di omissione, la censura prospetta che il giudice di merito, esaminando la sentenza di primo grado senza distinguere le due statuizioni, abbia in sostanza leso il diritto di difesa dei soci.

La Corte riconosce la correttezza della premessa delle ricorrenti. Esse avevano evidenziato che il Tribunale, accogliendo la riconvenzionale, aveva condannato la società al pagamento dei canoni insoluti e che, trattandosi di società in nome collettivo, quel debito si era trasferito in capo ai soci in forza della vicenda estintiva. Muovendo da tale premessa, non poteva essere loro negato il diritto di difendersi contro la parte della sentenza che le condannava personalmente.

Il punto decisivo è la separazione delle statuizioni. Se è corretto che i soci non potessero più dolersi del mancato riconoscimento del credito della disciolta società, è altrettanto vero che essi dovevano poter impugnare la parte della sentenza che aveva accertato il debito sociale, trasferitosi proprio per effetto della cancellazione. Accomunando le due diverse statuizioni, la Corte d’appello ha omesso di pronunciarsi su una parte della domanda che gli appellanti erano legittimati a proporre.

Entro questi limiti il ricorso è accolto, la sentenza impugnata è cassata e il giudizio è rinviato alla Corte d’appello di Cagliari, in diversa composizione personale, perché colmi l’omissione e provveda anche sulle spese del giudizio di cassazione.