Concordato preventivo e cartella di pagamento: sanzioni in misura piena e interessi inopponibili al concorso (Cass. civ. Sez. 5 n. 22358 del 30.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’apertura di una procedura di concordato preventivo non è ostativa all’accertamento di crediti tributari pregressi mediante iscrizione a ruolo ed emissione della cartella di pagamento, né all’irrogazione di sanzioni pecuniarie ed accessori maturati fino a tale momento, poiché l’accertamento costituisce condizione per la partecipazione dell’Amministrazione finanziaria al concorso e la sanzione sorge per il fatto stesso della verificata violazione. La cartella notificata in pendenza di concordato, che trovi fondamento in fatti verificatisi anteriormente all’apertura della procedura, può legittimamente comprendere gli interessi moratori, i quali non sono illegittimi ma soltanto inopponibili alla procedura concorsuale e possono trovare applicazione fuori dal concorso, nonché le sanzioni in misura piena, essendo irrilevante la maggiore difficoltà del debitore, che non può eseguire pagamenti senza le necessarie autorizzazioni, di ottenerne la riduzione attraverso il pagamento eseguito ai sensi dell’art. 2, comma 2°, d.lgs. 462/1997.

Il Fatto

Una società a responsabilità limitata impugnava una cartella di pagamento notificata il 30/5/2022, avente ad oggetto IVA ed imposte dirette per le annualità 2018, 2019 e 2020, emessa a seguito di controlli automatizzati ai sensi degli artt. 54-bis d.P.R. 633/1972 e 36-bis d.P.R. 600/1973. La contribuente aveva presentato domanda di ammissione al concordato preventivo con continuità aziendale l’8/11/2021, iscritta nel registro delle imprese il successivo 10/11/2021: da quel momento, pertanto, non poteva più provvedere ad alcun pagamento.

La società deduceva che, a causa della pendenza della procedura concorsuale, non erano dovute le sanzioni richieste nella misura del 30% delle imposte, non avendo potuto beneficiare della riduzione prevista dall’art. 2, comma 2°, d.lgs. 462/1997, e che gli interessi avrebbero dovuto essere assoggettati alla disciplina dell’art. 55 legge fall. La Corte di giustizia tributaria di primo grado rigettava il ricorso, mentre la Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise accoglieva l’appello. L’Amministrazione finanziaria proponeva quindi ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il primo motivo di ricorso, relativo al vizio di motivazione apparente ex art. 360, comma 1°, n. 4), c.p.c. Dopo la riforma dell’art. 360 c.p.c. ad opera del d.l. 83/2012, il vizio ricorre solo quando la motivazione sia del tutto mancante sotto il profilo grafico o meramente apparente, ovvero caratterizzata da un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili o da affermazioni incomprensibili (cfr. Sez. U. n. 8053/2014). Nel caso di specie la sentenza impugnata risultava invece comprensibile: le sanzioni erano dovute nella misura del 10% delle imposte e gli interessi nella misura del 4% fino alla data di apertura del concordato.

Esaminando congiuntamente il secondo e il terzo motivo, la Corte ha richiamato il principio per cui l’apertura di una procedura concordataria non è ostativa né all’accertamento di crediti tributari pregressi né all’irrogazione di sanzioni ed accessori maturati fino a quel momento, come già affermato da Cass. n. 35715/2022 e da Cass. n. 9440/2019. L’istanza di concordato non esclude la suitas della condotta, né costituisce esimente della condotta colposa per il mancato o tardivo versamento dell’imposta.

Quanto agli interessi, la Corte ha precisato che l’art. 169 legge fall. richiama l’art. 55 legge fall., che sospende il corso degli interessi “agli effetti del concorso”: essi, pertanto, continuano a maturare ma sono soltanto inopponibili alla procedura, potendo essere domandati dal creditore fuori dal concorso, come già chiarito da Cass. n. 2608/2014 e Cass. n. 11983/2020. La notifica della cartella anche per il credito derivante dagli interessi ex art. 20 d.P.R. 602/1973 è quindi legittima, ma agli interessi, in sede di concorso, si applica la disciplina dell’art. 55 legge fall., come affermato anche da Cass. n. 34450/2025.

Con riguardo alla misura delle sanzioni, l’art. 2, comma 2°, d.lgs. 462/1997, nel testo ratione temporis applicabile, prevede la riduzione ad un terzo delle sanzioni nel caso di pagamento entro trenta giorni dalla comunicazione di irregolarità. La Corte ha osservato che, quando i presupposti per l’applicazione della sanzione si sono verificati anteriormente all’apertura della procedura, la violazione risulta compiuta dal contribuente prima dell’avvio del concorso: l’impossibilità di provvedere al pagamento che comporta la riduzione costituisce conseguenza di una scelta del debitore, il quale può comunque godere dei benefici previsti dall’art. 182-ter legge fall. Neppure è radicalmente esclusa la possibilità di eseguire il pagamento in pendenza della procedura, potendo lo stesso essere autorizzato ai sensi degli artt. 161, comma 7°, e 167, comma 2°, legge fall.

La Corte ha infine distinto l’ipotesi in esame da quella della decadenza dalla rateazione ex art. 3-bis d.lgs. 462/1997 (cfr. Cass. n. 4081/2023 e Cass. n. 12174/2024): in quel caso il debitore perde un beneficio già acquisito per causa non imputabile, mentre nel caso di specie la sanzione, al momento dell’apertura, è dovuta per intero e in tale misura si cristallizza il credito. Il quarto motivo è stato dichiarato assorbito. La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise, in diversa composizione.