Società, contratti d’impresa, diritto industriale e concorrenza.
La Prima Sezione civile rinvia al Massimario l’approfondimento sulla validità della clausola antistallo “russian roulette” nel patto parasociale, in ragione della novità e complessità delle questioni.
In tema di plusvalenze da cessione di partecipazioni, il risarcimento del danno conseguente a una cessione forzosa a prezzo vile è tassabile solo se qualificabile come lucro cessante, e non come mero danno emergente.
Dopo l’ingresso del socio privato in una società mista, selezionato con la procedura dell’art. 17 d.lgs. n. 175/2016, si chiude la fase di giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo e la controversia sull’affidamento del servizio, quale adempimento del contratto societario, spetta al giudice ordinario.
È inammissibile il ricorso per cassazione che censuri la ricostruzione del contenuto di un accordo negoziale senza trascriverlo integralmente e che miri a ribaltare la valutazione di nullità per contrarietà a norme imperative.
Il patto parasociale con opzione “put” stipulato tra socio e terzo è soggetto al termine quinquennale di validità solo se rientra in una delle fattispecie tipizzate dall’art. 2341-bis cod. civ.; è apodittica la motivazione che non lo dimostri.
La clausola di devoluzione in arbitri, in quanto scelta di un sistema alternativo di giustizia, si intende esclusiva senza necessità di espressa dichiarazione; l’omessa pronuncia del giudice sull’eccezione di arbitrato, implicitamente rigettata, legittima il regolamento necessario di competenza.
In tema di impugnazione del lodo arbitrale, l’interpretazione di un patto parasociale che impegni le parti ad attuare un piano industriale “nei limiti di quanto stabilito” da una delibera comunale è plausibile ove ne affermi la natura programmatica, risolvendosi la doglianza in una mera proposta di diversa interpretazione.
Le Sezioni Unite chiariscono che il controllo analogo nelle società in house non è un controllo gerarchico assoluto, ma un potere di influenza determinante sulle decisioni fondamentali, desumibile anche da fonti esterne allo statuto.
In tema di equa riparazione per ingiusta detenzione, la condotta gravemente colposa dell’interessato, anche antecedente all’inizio del procedimento penale, è ostativa all’indennizzo quando abbia contribuito a ingenerare nell’autorità procedente la falsa apparenza della configurabilità del reato.
La colpa grave ostativa alla riparazione per ingiusta detenzione non richiede una condotta integrante reato, ma una condotta che, valutata ex ante, abbia ingenerato la falsa apparenza del reato, anche tramite comportamenti come frequentazioni ambigue o gestione societaria opaca.
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