Cessione di quote non è cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro (Cass. civ. Sez. V n. 21123 del 24.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In materia di imposta di registro, l’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), legge n. 205/2017 e dall’art. 1, comma 1084, legge n. 145/2018, impone di interpretare l’atto presentato alla registrazione in base al solo suo contenuto, senza riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali. Ne consegue che la cessione totalitaria di quote non può essere riqualificata come cessione d’azienda in ragione della funzione o della sostanza economica dell’operazione. La valutazione del vantaggio fiscale indebito e degli effetti economici resta confinata all’art. 10-bis legge n. 212/2000, con le relative garanzie procedimentali, restando estranea alla norma sull’interpretazione degli atti. La circostanza che le quote siano cedute per un prezzo di molto superiore al valore nominale non è di per sé sintomatica di una cessione d’azienda.

Il Fatto

Una società a responsabilità limitata e alcuni soci impugnavano l’avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate, previa riqualificazione ai sensi dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, aveva liquidato la maggiore imposta di registro. L’Ufficio aveva letto come cessione d’azienda una complessiva operazione consistita dapprima nella cessione dell’intera partecipazione al capitale sociale e poi nella stipula di un contratto di locazione tra la società ceduta e una terza società, avente ad oggetto un capannone attrezzato.

La CTP di Teramo accoglieva il ricorso, privilegiando la natura formale dell’atto. La CTR dell’Abruzzo accoglieva invece l’appello dell’Ufficio, ritenendo che l’operazione integrasse una cessione d’azienda, valorizzando il prezzo di molto superiore al valore nominale delle quote, la contestualità e la totalità della cessione e il comportamento successivo delle parti. Contro tale sentenza ricorrevano per cassazione, con separati ricorsi, uno dei soci e la società con gli altri soci.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta innanzitutto un profilo processuale. Il motivo del socio relativo all’intervento adesivo spiegato in primo grado è inammissibile. Nel processo tributario non è applicabile il litisconsorzio necessario alle controversie in tema di imposta di registro, perché la solidarietà non determina di per sé l’inscindibilità della causa. Ciascun ricorso contro lo stesso accertamento instaura distinti rapporti processuali, e il giudice d’appello non è tenuto a disporre l’integrazione del contraddittorio.

Il nucleo della decisione riguarda la disciplina applicabile. La Corte costituzionale ha dichiarato non fondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come modificato, nella parte in cui prevede che l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione avvenga in base al solo contenuto, senza riferimento ad atti collegati o a elementi extratestuali. Secondo la Consulta, il legislatore ha riaffermato la natura di imposta d’atto dell’imposta di registro, in coerenza con un prelievo sugli effetti giuridici dell’atto registrato, salvo le ipotesi espressamente regolate.

La Corte richiama la pronuncia della Corte di Giustizia dell’Unione europea che ha dichiarato manifestamente irricevibile la domanda di pronuncia pregiudiziale, non essendo l’imposta di registro un tributo armonizzato. Sulla scorta della riforma, questa Corte ha già affermato che non è più sostenibile l’orientamento che riqualificava la cessione delle quote come cessione d’azienda guardando alla funzione economica dei contratti. La cessione di quote attribuisce un diritto personale di partecipazione alla vita societaria, mentre la cessione d’azienda attribuisce un diritto reale sul patrimonio societario: le due fattispecie non coincidono.

L’attività di riqualificazione basata sugli effetti economici dell’operazione resta confinata alla norma sull’abuso del diritto. Nel caso di specie, per stessa ammissione dell’Agenzia, la riqualificazione derivava dall’analisi di una pluralità di negozi giuridici distinti. La Corte osserva inoltre che è fisiologico che le partecipazioni siano cedute a un prezzo di mercato superiore al valore nominale, senza che ciò sia di per sé sintomatico di una cessione d’azienda. La sentenza impugnata è quindi cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa è decisa nel merito con l’accoglimento del ricorso originario dei contribuenti. Le spese dell’intero giudizio sono compensate integralmente.