Cessione di quote non riqualificabile come cessione d’azienda ex art. 20 TUR (Cass. civ. Sez. V n. 14902 del 03.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la cessione totalitaria di quote societarie non è riqualificabile come cessione d’azienda ai sensi dell’art. 20 TUR (d.P.R. n. 131/1986), in mancanza di elementi intrinseci all’atto soggetto a registrazione dai quali inferire una diversa volontà delle parti. L’imposta di registro è un’imposta d’atto: la tassazione si ricostruisce esclusivamente dall’atto presentato alla registrazione, con irrilevanza degli elementi extratestuali e degli atti collegati. Ne deriva che, avendo riguardo agli effetti giuridici e non a quelli economici dell’atto, la disciplina codicistica della cessione di quote — difforme da quella della cessione d’azienda sul piano della responsabilità per i debiti e della continuazione dell’attività imprenditoriale — osta alla riqualificazione. La questione concernente la qualificazione giuridica dell’operazione, prospettata per la prima volta in appello, costituisce mera difesa e non eccezione in senso stretto, ed è rilevabile anche d’ufficio in quanto attiene al presupposto impositivo.

Il Fatto

La Commissione tributaria regionale del Lazio, con la sentenza indicata in epigrafe, aveva respinto l’appello della società contribuente avverso la decisione di primo grado. Quest’ultima aveva rigettato il ricorso introduttivo proposto contro un avviso di liquidazione per imposta proporzionale di registro e accessori, relativo ad atti traslativi di quote societarie.

La società contribuente ha proposto ricorso per cassazione articolando tre motivi, integrati da successiva memoria. L’Agenzia delle Entrate si è tardivamente costituita al solo fine di partecipare all’udienza di discussione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è fondato nel suo terzo motivo, che assorbe gli altri due. La Corte muove dal principio della ragione più liquida, richiamando la giurisprudenza secondo cui tale criterio opera solo quando la questione, pur logicamente subordinata ad altre, si presenti equi-ordinata rispetto a queste ultime nella capacità di condurre alla definizione del giudizio, e non quando le diverse ragioni conducano a esiti reciprocamente non sovrapponibili.

Nel merito, la Corte afferma che, avendo necessariamente riguardo agli effetti giuridici e non a quelli economici dell’atto, la cessione totalitaria di quote societarie — come nel caso in giudizio — è soggetta a una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d’azienda, sia sotto il profilo del regime di responsabilità dei debiti, sia sotto quello della continuazione della medesima attività imprenditoriale. Ciò osta alla possibilità di qualificare la cessione di quote come cessione d’azienda ex art. 20 TUR, in mancanza di elementi intrinseci all’atto soggetto a registrazione.

La Corte dà continuità alla giurisprudenza che ha escluso la riqualificazione in cessione d’azienda del trasferimento delle partecipazioni societarie, richiamando Sez. 5 n. 7470 del 2024, Sez. 5 n. 16953 del 2024 e Sez. 5 n. 25601 del 2021. Oggetto di tassazione è il solo atto presentato per la registrazione, attesa l’irrilevanza degli elementi extratestuali e degli atti collegati.

L’imposta di registro è, infatti, un’imposta d’atto. La Corte richiama le pronunce della Corte costituzionale n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021, che hanno ritenuto manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), della legge n. 205 del 2017, che nel fissare i criteri di applicazione dell’imposta prevede l’esame dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione.

Quanto alla questione prospettata dalla contribuente solo in appello, la Corte la qualifica come mera difesa e non eccezione in senso stretto, prospettabile in ogni momento e rilevabile anche d’ufficio, riguardando il presupposto impositivo e la qualificazione giuridica dell’operazione. Il ricorso è pertanto accolto, con cassazione senza rinvio e decisione nel merito, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto; le spese dell’intero giudizio sono compensate in considerazione dell’evoluzione normativa e interpretativa consolidatasi nel corso di causa.