Concessione auto autonomia rapporti salonisti esigibilità credito concedente (Cass. civ. Sez. II n. 12674 del 13.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concessione di vendita, la subordinazione del pagamento dovuto dal concessionario al concedente al previo saldo dei crediti vantati dai salonisti non si presume e, in difetto di un valido accordo scritto modificativo della convenzione, resta provata la immediata esigibilità del corrispettivo per le forniture. Il dedotto mandato di credito non si desume da un documento che indichi il concessionario come “warranty dealer”, né determina la compensabilità tra il credito del mandatario verso il terzo e quello del mandante verso il mandatario, per difetto di reciprocità. L’autonomia dei rapporti tra concessionario e salonisti rispetto al rapporto di concessione esclude, a monte, la fondatezza delle domande di annullamento per dolo e di nullità delle operazioni. La censura avverso argomentazioni svolte ad abundantiam o costituenti obiter dicta è inammissibile per difetto di interesse. Il vizio di omessa pronuncia non ricorre quando la decisione comporti una statuizione implicita di rigetto della pretesa.

Il Fatto

Una concessionaria automobilistica conveniva in giudizio la società concedente davanti al Tribunale, chiedendo che fosse dichiarata l’inesigibilità dei crediti relativi alle operazioni svolte con due salonisti, con accertamento della fondatezza della propria eccezione di inadempimento. Deduceva inoltre la contrarietà a buona fede della richiesta di pagamento, con abuso di dipendenza economica, e il dolo contrattuale della concedente, per aver sottaciuto l’invio diretto dei certificati di conformità ai salonisti.

La concedente si costituiva, chiedendo in via riconvenzionale il pagamento del corrispettivo per le forniture. Il Tribunale rigettava le domande attrici e accoglieva la riconvenzionale; la Corte d’appello confermava integralmente. La concessionaria, nel frattempo in liquidazione, ha proposto ricorso per cassazione affidato a nove motivi. È intervenuto il fallimento della ricorrente.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il primo motivo, con cui si denuncia l’omessa valutazione di un documento ritenuto decisivo. Il Collegio ricorda che il mancato esame di un documento è deducibile solo quando esso offra la prova di circostanze di tale portata da invalidare, con giudizio di certezza, l’efficacia delle altre risultanze. Il motivo è inammissibile: la Corte d’appello ha tratto il convincimento dal tenore della convenzione e dalla necessità di un valido accordo scritto modificativo, valorizzando l’emissione di un assegno a garanzia e la fissazione di un termine di pagamento verso i salonisti.

Sul mandato di credito, la Corte ribadisce che esso si perfeziona col solo intervento di mandante e mandatario ed è autonomo rispetto al mutuo. Ne deriva che non sono compensabili, per difetto di reciprocità, il credito del mandatario verso il terzo e quello del mandante verso il mandatario. Le censure sul art. 1959 c.c. e sulla legittimazione dei funzionari sono inammissibili, perché rivolte ad argomenti svolti ad abundantiam rispetto alla ratio decidendi, fondata sulla carenza di prova del mandato.

Quanto alle omesse pronunce, la Corte precisa che il vizio di omessa pronuncia non ricorre quando la decisione comporti una statuizione implicita di rigetto. L’accoglimento della riconvenzionale implica il rigetto delle domande di nullità; l’autonomia dei rapporti tra concessionaria e salonisti escludeva, a monte, la fondatezza dell’annullamento per dolo, che avrebbe richiesto l’evocazione in causa dei salonisti.

La Corte esclude poi il dedotto difetto del “minimo costituzionale” della motivazione, avendo la sentenza d’appello argomentato la buona fede della concedente, desunta dalla reiterazione dei piani di rientro e dagli incentivi economici. Le istanze istruttorie sono ritenute inammissibili o irrilevanti, per difetto del nesso eziologico con la decisione. Infine, il fatto della subordinazione del pagamento non poteva ritenersi pacifico, essendo stato espressamente contestato. Il ricorso è quindi respinto.