Cessione in blocco: l’avviso in G.U. non prova l’inclusione del singolo credito (Cass. civ. Sez. 3 n. 15956 del 24.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario in virtù di una cessione in blocco ex art. 58 T.U.B. ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito in detta operazione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. Le indicazioni generiche di categorie di crediti, nell’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale, non soddisfano il requisito della sicura riferibilità del credito alla cessione intervenuta, né il mero rinvio a un sito internet, dal quale risulti un numero di posizione privo di riferimenti identificativi, è idoneo a provare l’inclusione dello specifico credito nella cessione in blocco. La contestazione nel merito dell’entità del credito da parte del debitore non può essere interpretata come riconoscimento implicito dell’avvenuta cessione a un soggetto terzo.

Il Fatto

Una società mandataria di una cessionaria di crediti pro rata, in nome e per conto di quest’ultima, conveniva in giudizio due coniugi per sentir declarare l’inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 c.c., della costituzione di un fondo patrimoniale che il debitore aveva stipulato con la moglie prima dell’insorgenza del credito. La società esponeva di essere divenuta titolare di un portafoglio di crediti a seguito di un’operazione di cartolarizzazione, nel quale rientrava il credito vantato nei confronti del debitore e dei suoi fideiussori.

Il Tribunale accoglieva in parte la domanda, dichiarando l’inefficacia dell’atto con riferimento ai soli beni del debitore. La Corte d’Appello rigettava l’appello proposto dai coniugi, i quali ricorrevano per cassazione deducendo, tra l’altro, il difetto di prova documentale della qualità di cessionaria della società e la conseguente carenza di legittimazione attiva.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato congiuntamente i primi due motivi di ricorso, con i quali i ricorrenti denunciavano la violazione dell’art. 2697 cod. civ. e degli artt. 113 e 115 c.p.c., nonché la falsa applicazione dell’art. 58, commi 2 e 4, T.U.B., per avere la Corte di merito ritenuto che l’assolvimento delle formalità pubblicitarie ivi previste fosse idoneo a provare l’avvenuta cessione del credito nei confronti degli appellanti.

La Suprema Corte ha ribadito il principio secondo cui, in caso di cessione in blocco ex art. 4 legge n. 130/1999, si applicano le disposizioni dell’art. 58 T.U.B., e la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale produce gli effetti della notifica di cui all’art. 1264 cod. civ., rendendo la cessione opponibile erga omnes. Tuttavia, ha precisato che la parte che agisce in giudizio affermandosi cessionaria ha comunque l’onere di dimostrare l’inclusione dello specifico credito nell’operazione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. La produzione dell’avviso di pubblicazione non è da sola sufficiente laddove l’individuazione del credito oggetto di cessione non sia possibile, poiché verrebbe meno il requisito di certezza dell’inclusione secondo criteri oggettivi e verificabili.

Il controllo sulla legittimazione attiva del cessionario non è meramente formale, ma risponde a una funzione sostanziale di tutela dell’affidamento del debitore ceduto, il quale ha diritto a conoscere con sicurezza chi è il soggetto legittimato ad agire, senza essere esposto al rischio di duplicazioni di pretese. La semplificazione probatoria dell’art. 58 T.U.B. non può comprimere il diritto del debitore ad avere certezza del creditore che agisce nei suoi confronti.

Nel caso di specie, la Corte di merito aveva fondato la propria decisione sulla circostanza che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale indicasse il sito internet consultando il quale il debitore poteva individuare il proprio credito. Tuttavia, la stampa del contenuto di tale sito riportava esclusivamente un numero di posizione, senza alcun riferimento alle parti del giudizio né a un contratto di cessione. La Corte ha inoltre dato rilievo ad elementi indiziari relativi al comportamento processuale tenuto dai debitori in altro procedimento nei confronti del solo cedente, confondendo il piano della prova del credito con quello della sua cessione.

La motivazione dell’impugnata sentenza è stata pertanto ritenuta meramente apparente e, come tale, inesistente. La Corte ha accolto il primo e il secondo motivo, dichiarato assorbito il terzo, e ha cassato la sentenza con rinvio alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, perché proceda a un accertamento complessivo, non fondato su automatismi motivazionali.