Controllo Corte dei conti su Sose spa e fusione in Sogei (Corte dei Conti Sez. contr. Enti n. 149 del 02.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
La fusione per incorporazione di una società in controllo pubblico disposta per legge produce i propri effetti giuridici con l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese, mentre gli effetti contabili e fiscali retroagiscono al primo gennaio dell’esercizio in cui la fusione si perfeziona e sono imputati all’incorporante. Ne consegue che, quando la fusione si perfeziona a fine esercizio, non sussistono i presupposti per un bilancio contabilmente separato della società incorporata e il bilancio unitario è approvato dall’incorporante. Il controllo della Corte dei conti sulla gestione finanziaria della società incorporata si esercita allora sul bilancio intermedio allegato al progetto di fusione, integrato dalle informazioni rese dall’incorporante in sede istruttoria. La verifica degli obiettivi di contenimento della spesa e degli obblighi di riversamento dei risparmi al Bilancio dello Stato permane in capo al soggetto giuridico risultante dalla fusione.

Il Fatto

La società, in house del Ministero dell’economia e delle finanze, svolgeva per oltre l’80 per cento del fatturato servizi strumentali alle funzioni pubbliche del Ministero e delle Agenzie fiscali, in particolare l’elaborazione degli indici sintetici di affidabilità fiscale e la determinazione dei fabbisogni standard degli enti territoriali. Un art. 18-bis del d.l. n. 75 del 2023, introdotto in sede di conversione, ha disposto la fusione per incorporazione della società nella Sogei s.p.a., interamente partecipata dal Ministero, prevedendo l’acquisizione della quota detenuta dalla Banca d’Italia.

La fusione è divenuta efficace il 31 dicembre 2023 con l’iscrizione nel Registro delle imprese. La Corte dei conti, nell’esercizio del controllo sulla gestione finanziaria, riferisce al Parlamento il risultato relativo all’esercizio 2023, con riferimento al bilancio intermedio al 30 giugno 2023 allegato al progetto di fusione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce anzitutto il quadro delle decorrenze. L’art. 18-bis del d.l. n. 75 del 2023 ha previsto la fusione in forma semplificata, senza le relazioni degli amministratori e degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio e con termini dimezzati. Il dies a quo degli effetti giuridici coincide con l’iscrizione dell’atto di fusione, avvenuta il 31 dicembre 2023; gli effetti contabili e fiscali retroagiscono invece al 1° gennaio 2023 e sono imputati all’incorporante.

Da questa scissione di decorrenze la Corte trae la conseguenza metodologica centrale: non sussistono i presupposti per l’elaborazione di un bilancio separato della società incorporata per l’intero 2023. Il soggetto deputato ad approvare il bilancio unitario è l’incorporante, che ha redatto e approvato il bilancio d’esercizio 2023. Il controllo si è quindi fondato sul bilancio intermedio al 30 giugno 2023, sul preconsuntivo al 30 settembre 2023 e sulle informazioni rese dall’incorporante in sede istruttoria per le voci al 31 dicembre 2023.

La Corte esamina poi gli obiettivi minimi di efficientamento fissati ai sensi dell’art. 19, comma 5, del d.lgs. n. 175 del 2016. L’indicatore dei costi operativi sul valore della produzione è risultato pari al 72,85 per cento, entro il limite dell’82,04 per cento. Quanto ai limiti di spesa per beni e servizi di cui alla legge n. 160 del 2019, il residuo spendibile al 30 settembre 2023 è stato quantificato in 2,5 milioni di euro. La Corte dà atto del subentro dell’incorporante nell’obbligo di versamento dei risparmi di spesa della società incorporata.

Sul piano economico-patrimoniale, il valore della produzione al 31 dicembre 2023 è stato indicato in 27.580.877 euro, in aumento rispetto al 2022; i costi della produzione in 17.084.439 euro, in flessione. Il risultato della gestione operativa è risultato pari a 10.496.438 euro. La Corte segnala però che il dato delle imposte d’esercizio e, di riflesso, dell’utile netto e del patrimonio netto al 31 dicembre 2023 non è determinabile per la società incorporata, essendo la situazione contabile confluita con effetto retroattivo nel bilancio dell’incorporante.

Quanto al contenzioso, la Corte dà conto della definizione conciliativa di una causa di lavoro promossa da un ex collaboratore per la riqualificazione del rapporto e di un procedimento penale ancora pendente, nel quale l’incorporante è subentrata come parte civile. Il costo complessivo degli organi sociali e degli organismi di controllo al 31 dicembre 2023 è risultato di 173.643 euro, in aumento rispetto all’esercizio precedente.