Eccessiva onerosità sopravvenuta applicabile al preliminare e volontà contrattuale (Cass. civ. Sez. II n. 10373 del 20.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta è ipotizzabile anche per il contratto preliminare, riconducibile allo schema del contratto ad esecuzione differita, in considerazione della sua prevista coercibilità e della sua imprescindibile connessione con il contratto definitivo. La valutazione della sopravvenuta alterazione del sinallagma non può prescindere dal regolamento fissato per l’adempimento delle prestazioni corrispettive nel contratto definitivo. L’eccessiva onerosità richiede l’incidenza sul sinallagma di eventi che non rientrano nella normale alea contrattuale e che si caratterizzano per la loro straordinarietà e imprevedibilità. Nei negozi di cessione di azienda, le espressioni con cui il cedente dichiara di cedere le licenze o autorizzazioni amministrative vanno intese come assunzione dell’obbligo di rinunciare alle licenze intestate e di non opporsi alla concessione di nuove licenze al cessionario: tale patto non viola il principio della personalità e intrasmissibilità delle autorizzazioni, ma ne assicura l’osservanza.

Il Fatto

Il contribuente stipulava un contratto preliminare di cessione di ramo d’azienda avente ad oggetto un’autoscuola, con una contestuale scrittura privata che determinava il valore effettivo della compravendita in misura superiore a quella dichiarata, perché il numero di autorizzazioni era contingentato e la cedente si era impegnata a non avviare un’altra attività nello stesso Comune. In pendenza del preliminare, l’attività di autoscuola veniva liberalizzata per effetto del d.l. n. 7/2007, convertito in legge n. 40/2007, sicché il prezzo pattuito risultava eccessivo, avendo perso valore economico l’impegno della cedente. Il promissario acquirente rifiutava di stipulare il definitivo e chiedeva la risoluzione del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta ex art. 1467 cod. civ., con condanna alla restituzione delle somme versate; la società cedente chiedeva in riconvenzionale l’accertamento dell’inadempimento e il diritto a trattenere la caparra.

Il Tribunale accoglieva la domanda di risoluzione; la Corte d’appello, in riforma, rigettava la domanda principale, ritenendo che l’autorizzazione amministrativa, bene non cedibile, non fosse ricompresa nell’azienda, e dichiarava legittima la ritenzione della caparra. Il promissario acquirente proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di legittimità ha ritenuto fondati i motivi di ricorso, ravvisando un duplice errore nella sentenza impugnata. Innanzitutto, la Corte d’appello aveva limitato l’oggetto del trasferimento alla sola azienda, escludendo l’autorizzazione amministrativa, senza interpretare unitariamente il preliminare e la scrittura privata allegata, dalla quale emergeva che il maggior prezzo era giustificato proprio dall’impegno della cedente a non aprire altra autoscuola nel Comune. In tal modo, il giudice di merito aveva ignorato il principio secondo cui le espressioni relative alla cessione di licenze vanno intese come assunzione dell’obbligo di rinunciare alle licenze e di non opporsi alla concessione di nuove al cessionario, senza violare il principio di intrasmissibilità delle autorizzazioni amministrative.

In secondo luogo, la Corte territoriale aveva omesso di verificare se la liberalizzazione del settore, intervenuta in pendenza del preliminare, avesse alterato l’equilibrio contrattuale voluto dalle parti. La Corte ha ricordato che la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta è applicabile anche al contratto preliminare, in quanto contratto ad esecuzione differita, e che la relativa valutazione non può prescindere dal regolamento fissato per il definitivo. L’evento sopravvenuto deve caratterizzarsi per la sua straordinarietà e imprevedibilità, come nel caso della modifica normativa adottata in via d’urgenza.

La sentenza impugnata è stata pertanto cassata con rinvio alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, perché proceda al riesame delle contrapposte domande applicando i principi indicati, con regolazione delle spese di legittimità.