Concordato liquidatorio: la verifica del 20% ai chirografari è prognosi sul prezzo di vendita (Cass. civ. Sez. 1 n. 618 del 12.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato preventivo liquidatorio, il requisito di ammissibilità di cui all’art. 160, comma 4, legge fall. non postula l’accertamento in termini di certezza processuale dell’impossibilità di adempimento, ma una valutazione prognostica che impone al tribunale di ammettere la proposta solo quando sussista un’alta probabilità di adempimento dell’obbligo di assicurare il pagamento di almeno il venti per cento dei crediti chirografari. Tale verifica deve essere condotta sulla base del prevedibile ricavato della futura liquidazione dei beni, con la conseguenza che il valore di stima assume funzione meramente strumentale e può essere disatteso senza necessità di confutazione sul piano estimativo quando il giudice fondi il proprio convincimento su dati concreti e fattuali, come l’esito negativo di precedenti esperimenti di vendita svolti a prezzi inferiori alla stima.

Il Fatto

La società presentò domanda di concordato preventivo liquidatorio al Tribunale, che dichiarò il fallimento su istanza dei creditori, ravvisando l’inammissibilità della proposta per carenza del requisito di cui all’art. 160, comma 4, legge fall., non essendo assicurato il pagamento di almeno il venti per cento dei crediti chirografari.

Il reclamo avverso la sentenza di fallimento fu rigettato dalla Corte d’appello, che condivise la valutazione del tribunale circa l’inettitudine della proposta. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione, deducendo la violazione degli artt. 162, comma 2, e 160, comma 4, legge fall. e il vizio di ultrapetizione per l’accertamento incidentale dell’ammontare del credito oggetto di altra controversia.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione, esaminati i motivi, ha rigettato il ricorso. In primo luogo, ha chiarito che il termine “assicurare” contenuto nell’art. 160, comma 4, legge fall., introdotto dal d.l. n. 83/2015, ha un duplice significato: da un lato impone al debitore di assumere un obbligo vincolante di pagamento dei creditori chirografari nella misura minima legale; dall’altro, con riferimento al piano, esige che questo consenta di prevedere con ragionevole certezza che la percentuale minima sarà effettivamente corrisposta.

Il giudice di legittimità ha quindi escluso che l’inammissibilità postuli la “certezza processuale” dell’impossibilità di adempimento, affermando invece che la proponente può essere ammessa solo quando sussista un’alta probabilità di adempimento. La verifica richiesta al tribunale attiene, pertanto, alla valutazione prognostica sull’adempimento del concordato, da condursi non su un inesistente “valore oggettivo” dei beni, ma sul prevedibile ricavato della liquidazione.

Da ciò la Corte ha tratto la conseguenza che il giudice del merito può legittimamente disattendere le stime prodotte dal debitore e avallate dall’attestatore valorizzando il dato empirico di plurimi esperimenti di vendita andati deserti a prezzi inferiori al valore di stima, senza dover contestare il contenuto o il metodo delle perizie. È stato precisato che, solo quando il giudice disattenda una stima contrapponendone un’altra, è tenuto a esporre le ragioni della preferenza, onere non sussistente nel diverso caso del confronto tra stime e risultati delle vendite forzate. Per riaccreditare il valore di stima, il debitore avrebbe dovuto allegare anomalie o disfunzioni negli esperimenti di vendita ovvero la sopravvenienza di un fatto nuovo come un’offerta vincolante al prezzo di stima.

Quanto al secondo motivo, la Corte lo ha dichiarato inammissibile: la doglianza di ultrapetizione è stata ritenuta non comprensibile, poiché la valutazione incidentale dell’ammontare del credito era operazione necessaria a determinare il fabbisogno concordatario, e comunque affetta da difetto di specificità per non essere indicato il trattamento riservato alla creditrice. La doglianza di “errore di percezione” della prova è stata invece reputata incomprensibile e volta a riproporre la questione della stima, rilevandosi peraltro l’erronea percezione della sentenza impugnata, laddove la differenza realmente indicata tra valori di stima e prezzi base nelle aste deserte era di gran lunga superiore ai circa 300.000 euro indicati dalla ricorrente, che corrispondevano invece al deficit tra fabbisogno e prevedibile ricavato.