Il rinvio per relatione al manuale integra la forma scritta del contratto di franchising (Cass. civ. Sez. 3 n. 2977 del 10.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto di franchising, soggetto a forma scritta ad substantiam ai sensi dell’art. 3 della legge n. 129/2004, può avere l’oggetto determinato mediante rinvio per relationem ad altra documentazione, tipicamente il manuale operativo, anche se acquisita da una delle parti successivamente alla stipula, purché la scrittura contenga le indicazioni necessarie e sufficienti a identificare il know-how trasferito. La trasmissione del patrimonio di conoscenze operative attiene alla fase esecutiva del contratto, non richiedendosi la consegna del manuale al momento genetico dell’accordo. L’accertamento della sussistenza della formula commerciale e della rete di affiliati è rimesso al giudice di merito ed è insindacabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione logica e non contraddittoria.

Il Fatto

Una società affiliante stipulava un contratto di franchising con una società affiliata, la quale versava il contributo d’ingresso. Successivamente, l’affiliata conveniva in giudizio l’affiliante, deducendo la nullità del contratto per indeterminatezza dell’oggetto e, in subordine, l’annullabilità per dolo, nonché l’inadempimento contrattuale, lamentando che il manuale operativo era stato reso disponibile solo due mesi dopo la sottoscrizione e che la formula commerciale e la rete di affiliati non sarebbero state effettive.

Il Tribunale rigettava le domande, con pronuncia confermata dalla Corte d’appello, la quale riteneva il contratto valido e l’oggetto sufficientemente determinato sulla base delle indicazioni contenute nella scrittura e del richiamo al manuale. Avverso tale decisione l’affiliata proponeva ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha scrutinato il primo motivo, relativo alla determinabilità dell’oggetto, giudicandolo in parte inammissibile per violazione dell’art. 366, n. 6, cod. proc. civ., poiché la ricorrente non aveva riportato il contenuto delle premesse contrattuali ritenute decisive, e in parte infondato. Sul punto, la Corte ha precisato che, in considerazione della natura del contratto di franchising soggetto a forma scritta, l’oggetto deve risultare in via scritta e non può essere desunto dal comportamento successivo delle parti.

Tuttavia, la Corte ha affermato il principio per cui è ammissibile il rinvio per relationem ad altra documentazione, come il manuale operativo, purché la scrittura contenga gli elementi essenziali per individuare l’oggetto. La trasmissione del know-how può avvenire in fase esecutiva, essendo necessario al perfezionamento dell’accordo solo l’impegno a mettere a disposizione una formula commerciale e una rete. La Corte ha quindi ritenuto insindacabile l’accertamento fattuale del giudice di merito circa la sussistenza di tali elementi.

Quanto al dedotto travisamento documentale, la Corte ha ribadito che esso è deducibile solo nei limiti del vizio di motivazione, precluso nel caso di doppia decisione conforme. La Corte ha infine escluso la violazione del principio della domanda, la sussistenza di responsabilità precontrattuale o dolo contrattuale, valorizzando la previa conoscenza in fatto del legale rappresentante dell’affiliata, e ha escluso l’azione di indebito arricchimento in quanto residuale e incompatibile con la validità del contratto accertata nel merito.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della società ricorrente alla rifusione delle spese processuali.