L’interpretazione del bando di vendita fallimentare è censura di merito, non sindacabile in Cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 1465 del 22.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nei giudizi di legittimità l’interpretazione del bando di vendita predisposto dal curatore per le procedure competitive ex art. 107, comma 1, L.F. costituisce un accertamento di fatto, riservato al giudice di merito e non sindacabile in Cassazione se sorretto da una motivazione congrua. L’eventuale ambiguità obiettiva della formulazione dell’avviso di vendita non consente al ricorrente di invocare la violazione dell’art. 12 preleggi, poiché la censura si risolve in una distinta esegesi del testo negoziale, inammissibile in sede di legittimità. È altresì inammissibile il motivo che denunci la violazione dell’art. 384 c.p.c. senza cogliere la ratio decidendi della pronuncia di rinvio, quando questa non abbia disapplicato il principio di diritto enunciato dalla Corte ma si sia limitata a verificarne l’applicazione al caso concreto.

Il Fatto

Il curatore del fallimento, ricevuta un’offerta irrevocabile di acquisto per un ramo d’azienda, pubblicava un avviso di vendita indicando l’importo come “prezzo minimo delle offerte migliorative” e, altrove, specificando che le offerte avrebbero dovuto essere superiori all’offerta già pervenuta. All’esperimento di gara, il curatore ammetteva entrambi gli offerenti, aggiudicando il compendio al miglior offerente. L’esclusa proponeva ricorso al giudice delegato, contestando l’ammissione dell’offerta pari al prezzo minimo.

Dopo una prima decisione, la Corte di Cassazione aveva cassato il decreto del Tribunale con rinvio, enunciando il principio del rispetto delle regole minime di correttezza e trasparenza delle procedure di gara. Il giudice di rinvio, rilevata l’equivocità del bando, rigettava tuttavia il reclamo. Avverso tale decreto la società proponeva ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, con cui la ricorrente deduceva la violazione e falsa applicazione dell’art. 107 L.F. e dell’art. 12 preleggi. Il Tribunale, quale giudice del rinvio, aveva accertato l’oggettiva ambiguità del testo del bando di vendita, che individuava il valore minimo delle offerte in termini contraddittori. L’interpretazione del bando proposta dalla ricorrente, fondata sull’assunto che il testo non avesse “altro significato”, rifletteva una distinta esegesi della clausola, non consentita in sede di legittimità.

La Corte ha precisato che la sola circostanza che la formulazione del bando risulti oggettivamente ambigua non trasforma la questione interpretativa in una questione di diritto: la ricorrente non ha dedotto la violazione di criteri legali di ermeneutica, ma ha contrapposto la propria lettura del testo a quella accolta dal giudice di merito, sollecitando un sindacato di merito non ammesso davanti al giudice di legittimità.

Quanto al secondo motivo, la ricorrente lamentava la violazione dell’art. 384 c.p.c., sostenendo che il giudice di rinvio avesse deciso in contrasto con il principio di diritto enunciato nell’ordinanza di cassazione. La Corte ha rilevato che tale motivo è inammissibile perché non coglie la ratio decidendi della decisione impugnata: il giudice di rinvio, accertata la correttezza dello svolgimento della gara in presenza di un bando equivoco, ha applicato il principio di diritto, che demandava proprio al giudice del merito la valutazione del concreto rispetto di tali regole.