Nullità della transazione per difetto del potere di rappresentanza (Cass. civ. Sez. I n. 21870 del 29.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
La transazione stipulata, per la parte pubblica, da una persona fisica priva del potere di spendere il nome dell’ente è inefficace, se non nulla, e comunque improduttiva di effetti giuridici, a prescindere dalla disponibilità del diritto oggetto dell’accordo. La definizione del contratto come nullo ovvero inefficace per difetto di potere di rappresentanza non muta i termini della questione in assenza di una successiva ratifica da parte del soggetto legittimato. L’eccezione di inefficacia per mancanza di potere di rappresentanza è una mera difesa, rilevabile d’ufficio dal giudice, al pari della nullità. È inammissibile il motivo di ricorso per cassazione che censura un obiter dictum della sentenza impugnata, quando la decisione si fonda su un’autonoma e sufficiente ratio decidendi.

Il Fatto

Una società, cessionaria di un credito vantato verso la Azienda Sanitaria Locale per prestazioni erogate agli assistiti del Servizio Sanitario Nazionale, otteneva decreto ingiuntivo per il pagamento di una somma in linea capitale. L’azienda sanitaria notificava opposizione, ma solo dopo che il dirigente della propria struttura di avvocatura aveva proposto di rinunciare all’opposizione in cambio della rinuncia della controparte al pagamento degli interessi al tasso maggiorato di cui al d.lgs. n. 231 del 2002; proposta accettata dalla società, con riserva di insistere sui maggiori interessi in caso di opposizione.

Il Tribunale dichiarava improponibile l’opposizione, ritenendo perfezionato un valido accordo transattivo. La Corte d’Appello, accogliendo il gravame dell’azienda sanitaria, accertava la nullità della transazione per difetto di sottoscrizione da parte di persona fisica dotata del potere di disporre del diritto in rappresentanza dell’ente, revocando il decreto ingiuntivo. La società ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato i quattro motivi di ricorso, dichiarandoli tutti inammissibili. In primo luogo, ha ritenuto la censura di omessa motivazione infondata, poiché la sentenza impugnata contiene una motivazione chiara e comprensibile, incentrata sul difetto del potere di rappresentanza in capo alla persona fisica che aveva sottoscritto l’accordo, richiamando i ristretti limiti del sindacato di legittimità sulla motivazione di cui alle Sezioni Unite n. 8053 del 2014.

In secondo luogo, la Corte ha rilevato la mancanza di interesse della ricorrente a contestare il mero inquadramento giuridico della fattispecie, se dalla diversa impostazione non deriva alcun vantaggio concreto. In assenza di allegazione di una intervenuta ratifica, la qualificazione del contratto stipulato dal falsus procurator come inefficace, piuttosto che nullo, non sposta i termini della questione, restando intatta la necessità di risolvere la lite ignorando la transazione. La Corte ha inoltre precisato, richiamando le Sezioni Unite n. 11377 del 2015, che l’inefficacia per mancanza di potere di rappresentanza è una mera difesa, rilevabile d’ufficio, al pari della nullità.

Quanto al terzo motivo, avente ad oggetto la natura transattiva dell’accordo, la Corte lo ha ritenuto inammissibile, poiché la nullità o inefficacia della transazione assorbe le considerazioni sulla natura e sul contenuto del contratto, che rimane comunque privo di effetti. Infine, con riferimento alla transazione su titolo nullo e all’annullabilità della stessa, la Corte ha osservato che la censura attacca un mero obiter dictum, privo di rilievo rispetto all’autonoma e sufficiente ratio decidendi fondata sulla mancata sottoscrizione da parte del soggetto legittimato a spendere il nome dell’azienda sanitaria.