Foro convenzionale esclusivo solo su clausola espressa e univoca (Cass. civ. Sez. 2 n. 15809 del 22.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di competenza territoriale, il foro convenzionale può ritenersi esclusivo solo in presenza di una dichiarazione espressa e univoca, da cui risulti in modo chiaro e preciso, anche senza formule sacramentali, la concorde volontà delle parti di derogare all’ordinaria competenza territoriale e di escludere la concorrenza dei fori previsti dalla legge in via alternativa. L’attribuzione del carattere dell’esclusività non può desumersi in via di argomentazione logica da elementi presuntivi, ma solo dall’utilizzo dell’aggettivo “esclusivo” o di espressioni che, senza attività interpretativa, manifestino inequivocabilmente la comune volontà di escludere gli altri fori. Nel giudizio di regolamento di competenza la Corte è giudice del fatto e può esaminare direttamente il contenuto della clausola contrattuale.

Il Fatto

Una società otteneva dal Tribunale di Torino un decreto ingiuntivo nei confronti di un committente per il pagamento di opere di ristrutturazione. L’opponente eccepiva l’incompetenza territoriale del giudice adito, deducendo l’esistenza di una clausola derogatoria che indicava come foro competente il Tribunale di Ivrea.

Il Tribunale, valorizzato il carteggio intercorso tra le parti, si dichiarava incompetente, dichiarava la nullità del decreto ingiuntivo e fissava il termine per la riassunzione davanti al giudice ritenuto competente. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per regolamento di competenza ai sensi dell’art. 42 c.p.c.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato il primo motivo di ricorso, con il quale si deduceva la violazione dell’art. 29 c.p.c., rilevando la sua fondatezza con assorbimento dei restanti motivi. Il Tribunale aveva dichiarato la propria incompetenza senza verificare se la clausola attribuisse al foro pattizio il carattere dell’esclusività.

La Suprema Corte ha ricordato il principio per cui il foro convenzionale è esclusivo solo in presenza di una dichiarazione espressa e univoca, che escluda la concorrenza dei fori alternativi previsti dagli artt. 18 e 20 c.p.c. L’esclusività non può essere desunta da un ragionamento presuntivo, ma soltanto da espressioni inequivoche, come l’utilizzo dell’aggettivo “esclusivo” o formule equivalenti.

Esaminando direttamente la clausola, trascritta nella sentenza impugnata e riportata nel ricorso (“in tutti i casi di controversia derivante dal presente contratto le parti individuano come Foro competente quello di Ivrea”), la Corte ha rilevato che essa si limita a designare un foro per le controversie, senza attribuirgli carattere di esclusività. Tale formulazione, secondo giurisprudenza costante, non è sufficiente a derogare alla competenza territoriale ordinaria in via esclusiva.

Pertanto, risiedendo il convenuto in un comune ricompreso nella circoscrizione del Tribunale di Torino, il giudice adito era stato correttamente investito della causa. La Corte ha accolto il ricorso, annullato la sentenza impugnata e dichiarato la competenza del Tribunale di Torino, con termine di tre mesi per la riassunzione.