Responsabilità del liquidatore per debiti tributari e spese processuali (Cass. civ. n. 30515/2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità del liquidatore di società di capitali per debiti tributari della società, ai sensi dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, deve essere accertata con un autonomo atto motivato notificato al liquidatore, nel quale l’Amministrazione deve specificare i presupposti fattuali e giuridici della pretesa, anche in deroga al principio della definitività degli accertamenti societari. La compensazione delle spese nel processo tributario, ai sensi dell’art. 15, comma 2, d.lgs. n. 546/1992, è ammissibile solo in caso di soccombenza reciproca o per gravi ed eccezionali ragioni espressamente motivate, non potendo fondarsi sull’astratta sussistenza di una responsabilità solidale.

Il Fatto

In seguito a un avviso di accertamento notificato a una S.r.l., l’Agenzia delle Entrate, ritenendo il liquidatore della società responsabile per i debiti tributari ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, notificava a quest’ultimo una cartella di pagamento per sanzioni. Il contribuente impugnava l’atto, e la Commissione tributaria provinciale e la Commissione tributaria regionale (CTR) accoglievano il ricorso, compensando le spese processuali.

L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione; il contribuente proponeva ricorso incidentale, contestando la legittimità stessa della pretesa dell’Ufficio nei suoi confronti per difetto di un autonomo avviso di accertamento personale. La questione principale verteva sulla necessità di un atto impositivo autonomo nei confronti del liquidatore.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato congiuntamente i due ricorsi. Ha respinto il ricorso incidentale del contribuente (che contestava la legittimità della pretesa dell’Agenzia nei suoi confronti), ritenendolo infondato. Ha richiamato il principio secondo cui la responsabilità del liquidatore ex art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973 è di natura civilistica e va accertata dall’Ufficio con atto motivato, avverso il quale il liquidatore può proporre ricorso e contestare anche la sussistenza delle imposte a carico della società. Ha citato la giurisprudenza delle Sezioni Unite (Cass. n. 3625/2025) e della CGUE (causa C-277/24), affermando che la definitività dell’accertamento societario non può giustificare una lesione dei diritti della difesa, e che l’Amministrazione deve attivare un autonomo procedimento nei confronti del liquidatore. Tuttavia, nel caso di specie, l’Agenzia non aveva provato di aver notificato al contribuente un avviso di accertamento personale, ma solo cartelle di pagamento, e pertanto la pretesa risultava infondata.

Il ricorso principale dell’Agenzia, riguardante la compensazione delle spese disposta dalla CTR, è stato accolto. La Corte ha richiamato il principio di cui all’art. 15, comma 2, d.lgs. n. 546/1992, secondo cui la compensazione delle spese nel processo tributario è consentita solo in caso di soccombenza reciproca o per gravi ed eccezionali ragioni, che devono essere espressamente motivate. La CTR, nel caso di specie, aveva compensato le spese fondandosi sull’astratta sussistenza di una condizione di responsabilità solidale, senza che vi fosse stata soccombenza reciproca e senza indicare ragioni eccezionali. Tale motivazione era illegittima.

Implicazioni Pratiche

1. Necessità di atto autonomo per la responsabilità del liquidatore: L’avvocato del liquidatore deve verificare che l’Agenzia delle Entrate abbia notificato un atto autonomo e motivato (avviso di accertamento o cartella di pagamento specificamente motivata) che descriva i presupposti della responsabilità ex art. 36 d.P.R. n. 602/1973; in mancanza, la pretesa è illegittima e può essere contestata in sede giudiziale, anche eccependo la mancata escussione preventiva della società.
2. Ampiezza del diritto di difesa del liquidatore: In sede di impugnazione dell’atto di accertamento della responsabilità, il liquidatore può contestare non solo i presupposti della propria responsabilità, ma anche la stessa esistenza del debito tributario della società, non essendo vincolato dal giudicato formatosi nei confronti della società, purché non vi abbia partecipato.
3. Limiti alla compensazione delle spese: L’avvocato che abbia ottenuto una pronuncia favorevole in sede tributaria deve eccepire l’illegittimità della compensazione delle spese disposta dal giudice, se non vi è soccombenza reciproca e se il giudice non ha motivato gravi ed eccezionali ragioni; la compensazione non può fondarsi su generiche considerazioni di equità o sulla mera possibilità di una responsabilità solidale non accertata.

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