Responsabilità del socio accomandante nei limiti della quota percepita (Cass. civ. Sez. V n. 27839 del 19.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità del socio accomandante di società di persone estinta, la misura della pretesa tributaria è delimitata dalle prese di posizione dell’amministrazione finanziaria in sede di appello. Il richiamo all’art. 2312 c.c. non è dirimente, poiché tale disposizione rinvia, per l’individuazione del regime, alle norme che distinguono la responsabilità illimitata da quella limitata a quanto percepito in sede di liquidazione, propria dei soci limitatamente responsabili ai sensi dell’art. 2495, ultimo comma, c.c. La responsabilità del socio nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione è indifferente all’eventuale commistione del socio accomandante nella gestione sociale, requisito necessario soltanto a far scattare la responsabilità illimitata dello stesso rispetto alle obbligazioni sociali.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a una società in accomandita semplice, all’epoca già estinta, un avviso di accertamento per maggior reddito sociale e conseguenti maggiori IRAP e IVA relativamente all’anno 2006, imputando pro quota la pretesa all’ex socio accomandante.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso del contribuente; la Commissione tributaria regionale riformava la decisione, valorizzando il coinvolgimento del socio nella gestione sociale ai sensi dell’art. 2312 c.c. Il contribuente proponeva ricorso per cassazione affidato a tre motivi; l’Agenzia resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

Preliminarmente la Corte esamina l’eccezione di inammissibilità del ricorso, fondata sulla asserita diversità tra il soggetto che aveva introdotto il giudizio di merito e quello ricorrente in cassazione. L’eccezione è infondata: la sentenza d’appello dà atto che la causa era stata introdotta dal socio in qualità di socio accomandante della società, dizione compatibile con l’intento di tutelarsi dalla richiesta di pagamento in qualità di socio della società estinta. Del resto lo stesso contribuente aveva eccepito la carenza di legittimazione passiva della società estinta e la violazione dell’art. 2324 c.c., ritenendo la propria responsabilità limitata alla quota di liquidazione.

Nel merito, il primo motivo denuncia nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c., per avere i giudici d’appello statuito ultra petita sulla responsabilità solidale del socio, laddove l’Agenzia aveva chiarito che lo stesso sarebbe stato ritenuto responsabile nei limiti della sua quota e di quanto effettivamente ricevuto in sede di liquidazione e nei due anni precedenti. Il motivo è fondato.

La Corte osserva che a delineare il contenuto della pretesa valgono le prese di posizione assunte dall’amministrazione in sede di appello, non contestate in sede di controricorso. Il richiamo all’art. 2312, secondo comma, c.c. non è dirimente: la disposizione fa riferimento alla responsabilità dei soci in caso di estinzione, che si distingue tra illimitata e limitata a quanto percepito in sede di liquidazione, come è proprio dei soci limitatamente responsabili, tra cui in via ordinaria l’accomandante, ai sensi dell’art. 2495, ultimo comma, c.c.

Quanto al secondo motivo, che deduce l’erroneo apprezzamento delle prove per avere la Commissione regionale ritenuto non provata l’estraneità dell’accomandante alle attività sociali, la Corte rileva che la responsabilità del socio nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione è indifferente all’eventuale commistione nella gestione sociale. Quest’ultima rileva soltanto per far scattare la responsabilità illimitata. Il motivo resta perciò assorbito dall’accoglimento del primo.

Anche il terzo motivo, che deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 2312 e 2324 c.c., risulta assorbito. Il ricorso è quindi accolto quanto al primo motivo, la sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte di giustizia di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, per la liquidazione delle spese.