Revoca del recesso da consorzio societario e perdita della qualità di socio (Corte dei Conti Sez. contr. Enti n. 112 del 23.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
La revoca della dichiarazione di recesso da una società consortile produce effetti soltanto se intervenuta prima del termine di efficacia del recesso medesimo. Nel sistema del d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175, la perdita della qualità di socio consegue alla mancata alienazione della quota entro l’anno dalla ricognizione, con il congelamento dei diritti sociali e la residua titolarità del solo diritto alla liquidazione. Ne deriva che l’atto con cui l’amministrazione pubblica pretende di mantenere una partecipazione già dismessa non integra né una revoca efficace né una nuova acquisizione societaria, con conseguente non luogo a deliberare della Corte dei conti ai sensi dell’art. 5, comma 3, TUSP.

Il Fatto

Un ente pubblico di ricerca, dopo aver deliberato in sede di revisione periodica la dismissione della quota detenuta in una società consortile a responsabilità limitata, ne aveva comunicato il recesso, divenuto efficace dal 31 dicembre 2024. La decisione era stata adottata in ragione del reiterato mantenimento, da parte del consorzio, di un numero di dipendenti inferiore a quello degli amministratori previsti dallo statuto.

Successivamente il consorzio aveva invitato l’ente a riconsiderare la scelta, rappresentando il superamento delle criticità e un rinnovato interesse scientifico. Il Consiglio di amministrazione, con delibera del 23 giugno 2025, aveva quindi revocato la precedente determinazione di recesso, disponendo il mantenimento della partecipazione, e aveva trasmesso l’atto alla Sezione del controllo per il parere prescritto.

La Motivazione della Corte

La Sezione esamina anzitutto i presupposti di ammissibilità, sotto il profilo soggettivo e oggettivo. L’ente rientra tra le amministrazioni destinatarie del TUSP, e l’atto di acquisizione di una partecipazione va sottoposto alla Corte ai sensi dell’art. 5, comma 1. Richiamando l’orientamento delle Sezioni riunite nella deliberazione n. 19/SSRRCO/QMIG/2022, la Corte ricorda che il controllo concerne i soli momenti in cui l’amministrazione entra per la prima volta in relazione con la società, assumendo la qualifica di socio.

Sul piano dello statuto consortile, la clausola che disciplina il recesso fissa al 31 dicembre dell’anno di comunicazione l’efficacia della dichiarazione e ne ammette la revoca solo prima di tale data. Poiché la revoca è intervenuta nel giugno 2025, essa è tardiva e priva dell’effetto revocatorio perseguito.

La Corte esamina poi il regime del recesso sui generis delineato dal TUSP. L’art. 24 impone l’alienazione della quota entro un anno dalla ricognizione e, in caso di mancata alienazione, preclude al socio pubblico l’esercizio dei diritti sociali, residuando il solo diritto alla liquidazione in denaro secondo i criteri dell’art. 2437-ter cod. civ. Nel caso concreto, l’alienazione avrebbe dovuto essere già conclusa, sicché l’ente aveva perduto la qualità di socio.

A conclusioni analoghe si giunge sul terreno codicistico. La società consortile non costituisce figura autonoma, e in materia di recesso opera il rinvio all’art. 2473 cod. civ. e, in via residuale, alla disciplina delle società per azioni. Secondo la giurisprudenza di legittimità richiamata, il recesso è negozio unilaterale recettizio e determina il congelamento dei diritti partecipativi e patrimoniali dal momento della ricezione, senza possibilità di revoca unilaterale.

Poiché l’atto sottoposto non ha prodotto l’effetto di far rivivere la partecipazione e risulta adottato quando l’ente non era più socio, la Corte dichiara il non luogo a deliberare. Resta ferma la possibilità di esercitare le altre funzioni di controllo nell’ambito del referto annuale e con riferimento all’art. 20 TUSP.