Revocatoria: rileva solo il patrimonio del singolo condebitore (Cass. civ. Sez. III n. 9633 del 13.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’alienazione di un bene con destinazione del prezzo al soddisfacimento di debiti scaduti non è soggetta ad azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901, terzo comma, cod. civ., a condizione che il debitore provi la strumentalità della cessione rispetto all’esigenza di estinguere il debito, dimostrando che essa rappresentava l’unico modo per saldarlo. La valutazione dell’eventus damni e della capienza patrimoniale va compiuta con riferimento al solo patrimonio del debitore convenuto in revocatoria. A nulla rileva che questi sia socio di una società dotata di patrimonio capiente, poiché la società di persone ha patrimonio distinto da quello dei soci.

Il Fatto

Due lavoratori hanno maturato crediti di lavoro verso la società datrice, accertati con sentenze del giudice del lavoro. Tentata inutilmente l’esecuzione sul patrimonio sociale, si sono rivolti ai soci, tra cui una socia che aveva alienato l’unico cespite del proprio patrimonio a un terzo acquirente.

I creditori hanno quindi citato acquirente e venditrice per far dichiarare, in via principale, la simulazione della vendita e, in via subordinata, la revocatoria dell’atto. Il Tribunale ha rigettato entrambe le domande, accertando l’effettivo pagamento del prezzo e qualificando la vendita come adempimento di debito scaduto. La Corte d’Appello ha riformato la decisione, ravvisando nella condotta dell’acquirente la consapevolezza del pregiudizio ai creditori. L’acquirente ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente denuncia la violazione dell’art. 2901 cod. civ., sostenendo che la vendita del bene — unico cespite della debitrice, gravato da esecuzione forzata di creditori ipotecari — costituiva adempimento di debito scaduto, essendosi egli accollato i debiti verso i creditori procedenti e avendo così estinto la procedura esecutiva.

La Corte richiama la regola consolidata secondo cui l’alienazione con destinazione del prezzo al pagamento di debiti scaduti non è revocabile quando il debitore provi che la cessione era l’unico modo per estinguere il debito, come affermato da Cass. n. 31941 del 2023 e Cass. n. 8992 del 2020. Tra le prove di tale strumentalità rientra la situazione patrimoniale del debitore, ossia l’assenza di altri beni utilizzabili per soddisfare il credito.

Il punto centrale riguarda i debitori plurimi. La Corte ribadisce che, in caso di revocatoria contro più coobbligati solidali, la valutazione dell’eventus damni va compiuta su ciascun patrimonio residuo singolarmente considerato, poiché il creditore può esigere l’intero da ogni condebitore: Cass. n. 25883 del 2023 e Cass. n. 33391 del 2022. Il principio vale a maggior ragione quando l’azione è rivolta verso il solo socio.

Né il patrimonio del socio può dirsi capiente per il fatto di essere egli socio di una società con beni sufficienti. Dalle disposizioni degli artt. 2305, 2270 e 2271 cod. civ. si desume che il creditore particolare del socio non può contare sul patrimonio sociale: può solo far valere i diritti sugli utili o compiere atti conservativi sulla quota. La società di persone, pertanto, ha patrimonio distinto da quello dei soci.

La Corte accoglie il primo motivo, assorbiti gli altri, e cassa con rinvio la sentenza impugnata, escludendo che l’indagine sulla disponibilità di altri beni possa estendersi a soggetti autonomi e distinti dalla debitrice principale.