Rinuncia alle riserve e interpretazione del contratto: sindacato di legittimità (Cass. civ. Sez. I n. 19811 del 18.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
La rinuncia a ogni riserva, eccezione e rivendicazione contenuta in un atto modificativo e integrativo dell’appalto attiene all’interpretazione del contratto, e quindi alla ricostruzione della comune intenzione delle parti. Tale indagine è riservata al giudice di merito e il suo risultato è sindacabile in sede di legittimità esclusivamente per violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale oppure per illogicità o incongruenza della motivazione. L’omesso esame di un fatto storico non è configurabile quando la censura investe una questione di valutazione, quale l’interpretazione del contratto. La denuncia di illogicità o incongruenza postula la precisa indicazione dei punti della sentenza in ordine ai quali si invoca il controllo di legittimità e delle lacune argomentative del giudice di merito. In tema di spese, il rimborso di quelle sostenute dal terzo chiamato in causa resta a carico del convenuto solo se l’iniziativa integri esercizio abusivo del diritto di difesa; se invece la chiamata si è resa necessaria per le tesi dell’attore, poi rivelatesi infondate, le spese gravano sull’attore.

Il Fatto

La società appaltatrice convenne in giudizio la committente per ottenere il pagamento di maggiori oneri sopportati nell’esecuzione di lavori di costruzione di tre sottovia. Nel corso dei lavori si erano rese necessarie varianti progettuali, con due atti modificativi e integrativi che avevano prorogato i termini di ultimazione e accresciuto il corrispettivo. L’appaltatrice aveva poi iscritto le proprie riserve nel registro di contabilità.

La committente eccepì la tardività delle riserve e la loro rinuncia ad opera degli atti modificativi, oltre al difetto di legittimazione passiva per una delle riserve, chiedendo di chiamare in causa il Comune, che a sua volta eccepì il proprio difetto di legittimazione passiva. Il Tribunale di Roma rigettò la domanda e la Corte d’appello di Roma respinse l’impugnazione. La società ha proposto ricorso per cassazione, articolato in tre motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo, relativo alla portata della rinuncia contenuta negli atti modificativi, è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità e, in parte, meramente ripropositivo. Le censure della ricorrente, volte a sostenere che la rinuncia non si estendeva ai danni successivi, cagionati da una carenza progettuale emersa solo dopo l’alluvione, attengono infatti all’interpretazione degli atti.

La Corte ribadisce che tale operazione, traducendosi nella ricostruzione della comune intenzione delle parti, costituisce un’indagine di fatto, riservata al giudice di merito. Il risultato è sindacabile in sede di legittimità solo per violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale oppure per illogicità o incongruenza della motivazione (Cass., Sez. lav., n. 10745 del 2022; Cass., Sez. III, n. 14355 del 2016; Cass., Sez. III, n. 2465 del 2015). Nella specie il primo vizio non è dedotto, mentre il secondo si risolve nella mera insistenza sull’omessa valutazione dell’incidenza dell’evento alluvionale, che non risulta affatto trascurata.

Quanto alla censura di omesso esame di un fatto decisivo, la Corte richiama la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5 cod. proc. civ. ad opera dell’art. 54, comma primo, lett. b), d.l. n. 83 del 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 134 del 2012 (Cass., Sez. II, n. 20718 del 2018; Cass., Sez. III, n. 5795 del 2017): la norma contempla esclusivamente l’omesso esame di elementi fattuali e non è riferibile a una questione di valutazione, quale l’interpretazione del contratto.

Il secondo motivo è parimenti inammissibile. Ai fini del rigetto della domanda sull’ultima riserva, la sentenza impugnata non si è limitata a confermare l’esclusione del sopralluogo, ma ha escluso anche la responsabilità della committente per i danni da eventi alluvionali, richiamando la disciplina contrattuale: la statuizione trova quindi fondamento in due distinte rationes decidendi, autonomamente idonee a giustificarla, la seconda delle quali rimasta incensurata (Cass., Sez. V, n. 11493 del 2018; Cass., Sez. III, n. 2108 del 2012; Cass., Sez. I, n. 20454 del 2005). Quanto all’ulteriore riserva, il motivo non attinge la ratio decidendi della statuizione, consistente in un rilievo pregiudiziale di genericità del motivo di appello, che ha comportato l’assorbimento della questione di merito.

Il terzo motivo, sulle spese processuali del terzo chiamato, è infondato. La Corte richiama il principio, più volte ribadito, secondo cui, in forza del principio di causazione (che, con quello di soccombenza, regola il riparto delle spese di lite), il rimborso delle spese sostenute dal terzo chiamato in garanzia resta a carico del convenuto solo nel caso in cui l’iniziativa sia configurabile come esercizio abusivo del diritto di difesa, essendosi rivelata manifestamente infondata o palesemente arbitraria (Cass., Sez. I, n. 10364 del 2023; Cass., Sez. VI, n. 18710 del 2021; Cass., Sez. III, n. 31889 del 2019). Nella specie la chiamata si è resa necessaria per le tesi dell’attrice, rivelatesi infondate, con conseguente condanna di quest’ultima. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e attestazione dei presupposti per il contributo unificato.