Il socio di società cancellata deve allegare e provare la successione nel credito per agire (Cass. civ. Sez. 3 n. 19337 del 11.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’estinzione della società di capitali conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non comporta l’estinzione dei relativi crediti, che si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa, salvo che il debitore dimostri una volontà inequivoca di remissione del debito. La regola della successione nei crediti sociali non esonera tuttavia il socio che agisca in giudizio dall’onere di allegare e provare la propria qualità di avente causa della società estinta riguardo alla specifica pretesa, non essendo sufficiente la mera qualifica di ex socio o di liquidatore. I soci di una società di capitali non sono altresì legittimati a richiedere il risarcimento dei danni che costituiscano mero riflesso del pregiudizio arrecato da terzi alla società, salvo che si tratti di danni alla propria sfera personale.

Il Fatto

In seguito a un giudizio penale che aveva accertato la responsabilità di una dipendente per ammanchi societari, con condanna generica al risarcimento, i soci di una società a responsabilità limitata, cancellata d’ufficio dal registro delle imprese, avevano agito in sede civile per ottenere il risarcimento dei danni, sia in qualità di soci e fideiussori, sia unitamente alla società, ormai estinta e rappresentata dall’ex socio liquidatore. Il Tribunale aveva accolto le domande, ma la Corte d’Appello, riformando la sentenza, aveva dichiarato improponibili le domande proposte dalla società e carente la legittimazione attiva dei soci, che non si erano qualificati come successori nei crediti sociali. Avverso tale decisione i soci hanno proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, richiamato il principio affermato dalle Sezioni Unite n. 6070/2013, ha ricordato che la cancellazione della società dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio, con il trasferimento automatico ai soci dei crediti residui non compresi nel bilancio di liquidazione. Ha tuttavia precisato che tale successione opera in regime di contitolarità, senza che possa configurarsi una presunzione di rinuncia al credito per la sua mancata iscrizione nel bilancio finale di liquidazione, come chiarito dalle successive Sezioni Unite n. 19750 del 2025.

La pronuncia ha escluso che la presunzione di successione incida sull’onere probatorio gravante sul socio attore. Questi, in base alle regole processuali generali, ha il dovere di allegare espressamente e dimostrare la propria qualità di avente causa della società cancellata, sia come assegnatario del credito in base al bilancio finale di liquidazione, sia come successore nella titolarità di un credito non inserito in bilancio. La dichiarata qualità di ex socio o di liquidatore non implica automaticamente la successione nella posizione giuridica. Nel caso di specie, i ricorrenti avevano agito in proprio unitamente alla società estinta, senza allegare il fenomeno successorio, con conseguente rigetto del primo motivo.

Quanto al danno lamentato dai soci in proprio quali fideiussori, la Corte ha confermato che il pregiudizio conseguente agli ammanchi costituisce un danno diretto della società, riverberatosi solo indirettamente sui soci, e pertanto non rivendicabile da questi ultimi, salvo che il danno leda la sfera personale del socio. Le censure relative alla mancata prova dei danni patrimoniali e all’esclusione del nesso di causalità sono state ritenute infondate, vertendo su accertamenti di fatto non sindacabili in sede di legittimità. La censura concernente i danni non patrimoniali è stata infine dichiarata inammissibile per carenza del requisito di autosufficienza di cui all’art. 366, n. 6, c.p.c., non avendo i ricorrenti indicato gli elementi di prova a sostegno della domanda né criticato specificamente la motivazione della Corte territoriale.