Tassazione stock options non residente solo per lavoro svolto in Italia (Cass. civ. Sez. V n. 10606 del 23.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai sensi dell’art. 51, comma 1, del d.P.R. n. 917/1986 concorrono alla formazione del reddito di lavoro dipendente anche le forme di remunerazione in natura costituite dall’assegnazione di stock options. Se l’assegnazione avviene in favore di un lavoratore non residente, il reddito corrispondente al valore normale delle azioni è assoggettabile a imposizione in Italia, salva diversa disciplina convenzionale, per la sola parte che remunera l’attività svolta nel territorio dello Stato. Tale quota si determina con il rapporto proporzionale fra i giorni di lavoro prestati in Italia e i giorni lavorativi compresi nel vesting period.

Il Fatto

Un dipendente di una consociata estera di un gruppo multinazionale, inviato in missione presso la società italiana del medesimo gruppo, ha svolto attività lavorativa in Italia dal 1° novembre 2014 al 30 giugno 2015. Un piano di incentivazione deliberato dalla società italiana prevedeva l’assegnazione gratuita di azioni della casa madre al termine di un vesting period quadriennale, decorrente dal 22 aprile 2011 e con scadenza al 22 aprile 2015.

Alla scadenza il lavoratore ha acquistato le azioni, il cui valore normale è stato interamente sottoposto a ritenuta alla fonte quale reddito di lavoro dipendente. Qualificandosi come soggetto non residente, ha chiesto il rimborso delle ritenute asseritamente operate in misura superiore al dovuto, sostenendo che l’imponibile andava calcolato solo sulla parte proporzionale ai giorni lavorati in Italia, pari all’11,84% del periodo di maturazione. Dopo il silenzio-rifiuto dell’Ufficio, la CTP e poi la CTR hanno accolto la tesi del contribuente, riconoscendo il diritto al rimborso. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro normativo fondato sugli artt. 3, 23 e 51 del TUIR. Il principio di territorialità sottopone i non residenti all’imposta solo per i redditi prodotti in Italia, e l’art. 23, comma 1, lettera c), considera prodotti nel territorio dello Stato i redditi di lavoro dipendente ivi prestato. L’art. 51, comma 1, adotta una nozione omnicomprensiva di reddito, idonea a includere i corrispettivi in natura.

Sul piano convenzionale, l’art. 15, paragrafo 1, della Convenzione Italia-Repubblica cecoslovacca, resa esecutiva con legge n. 303/1983, riproduce il modello OCSE e riconosce la potestà impositiva concorrente dello Stato della fonte, limitata alle remunerazioni percepite per l’attività svolta in quello Stato.

Da tali premesse discende che l’assegnazione di stock options costituisce retribuzione in natura e che, per il lavoratore non residente, è imponibile in Italia la sola parte riferibile all’attività prestata nel territorio nazionale. La Corte valorizza il Commentario all’art. 15 del Modello OCSE, edizione 2017, quale forma di soft law, e richiama in senso conforme la circolare n. 17/E del 23 maggio 2017 dell’Agenzia delle Entrate. Il criterio di riparto è quello del rapporto tra giorni di attività in Italia e giorni lavorativi del periodo di maturazione.

Il secondo motivo, incentrato sull’art. 112 c.p.c., è respinto: la CTR ha implicitamente rigettato il motivo di appello relativo alla disciplina convenzionale, non essendosi affatto esclusa la potestà impositiva italiana, ma limitata al solo reddito prodotto in Italia. Il ricorso è quindi respinto, con condanna dell’Agenzia alle spese di legittimità.