Responsabilità precontrattuale dell’autorità amministrativa anche senza contratto (Cass. civ. n. 18271 del 06.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità precontrattuale ai sensi dell’art. 1337 c.c. può configurarsi anche quando il contratto non si sia concluso per la mancata acquisizione di autorizzazioni amministrative necessarie al suo perfezionamento, atteso che la circostanza che l’accordo sia condizionato a tali adempimenti non esclude la rilevanza del rapporto tra le parti durante le trattative. L’obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative è principio valido anche per l’autorità amministrativa. La violazione di tale obbligo è rimessa alla valutazione discrezionale del giudice di merito, che accerta se la condotta abbia ingenerato nella controparte un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto. In sede di legittimità, la censura che prospetta una diversa interpretazione dei fatti è inammissibile, in quanto sollecita una rivalutazione di merito estranea al sindacato di cassazione.

Il Fatto

Una società aveva convenuto in giudizio l’Autorità Portuale di Venezia chiedendo la declaratoria di inadempimento rispetto a un accordo di programma per lo stoccaggio di fanghi da dragaggio, in subordine la responsabilità precontrattuale per l’ingiustificata interruzione delle trattative. Il tribunale aveva rigettato la domanda, ritenendo che l’accordo non avesse previsto obbligazioni esigibili in capo all’ente. La corte d’appello, esclusa la configurabilità di un contratto perfezionato, aveva invece riconosciuto la responsabilità precontrattuale dell’ente, condannandolo al pagamento di una somma in favore della società. Il provvedimento è stato impugnato in cassazione dall’Autorità, la quale ha eccepito preliminarmente il difetto di giurisdizione e, nel merito, l’insussistenza dei presupposti della responsabilità precontrattuale. Le Sezioni Unite, con ordinanza del 2025, hanno rigettato i motivi relativi alla giurisdizione e rimesso alla Sezione Prima l’esame dei motivi restanti, oltre al ricorso incidentale della società.

La Motivazione della Corte

La Corte osserva che le censure prospettate, relative all’omesso esame di fatti decisivi e alla motivazione apparente, sono inammissibili perché non attaccano in modo concludente la ratio decidendi della sentenza impugnata. La corte d’appello aveva correttamente valorizzato che il contratto non poteva concludersi per il mancato perfezionamento delle autorizzazioni, ma che ciò non escludeva che la condotta già realizzata fosse suscettibile di ingenerare responsabilità, per la relazione specifica tra i soggetti in cui consiste lo svolgimento delle trattative, presupposto dell’obbligo di buona fede ex art. 1337 c.c. La Corte richiama il principio per cui la necessità di autorizzazioni non esclude la rilevanza della fase precontrattuale.

Quanto ai motivi che deducono violazione di legge, la Corte ricorda che il vizio di violazione di legge consiste nella erronea ricognizione della fattispecie astratta recata dalla norma, mentre l’erronea ricognizione della fattispecie concreta è esterna all’interpretazione della norma e inerisce alla valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità. La responsabilità precontrattuale, definita dalla sussistenza di un rapporto inter partes integrato da clausole generali come la buona fede, è rimessa alla discrezionale valutazione del giudice di merito. Le censure relative all’onere della prova sono dichiarate inammissibili perché la violazione dell’art. 2697 c.c. è configurabile solo quando il giudice abbia attribuito l’onere di prova a una parte diversa da quella che ne era onerata, non quando oggetto di censura sia la valutazione delle prove.

La Corte dichiara altresì inammissibili i motivi concernenti i danni riconosciuti alle società collegate e partecipate, trattandosi di censure che sollecitano una rivalutazione in fatto, così come il ricorso incidentale della società, volto a contestare l’esclusione dal risarcimento delle spese di costituzione di una società del gruppo, per la natura rivalutativa e non autosufficiente della censura. La Corte conclude rigettando i primi due motivi del ricorso principale, dichiarando inammissibili i motivi restanti e il ricorso incidentale, con compensazione delle spese di lite.