Bancarotta documentale dell’amministratore di diritto e dolo specifico (Cass. pen. Sez. V n. 41780 del 30.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’amministratore di diritto di una società dichiarata fallita risponde di bancarotta fraudolenta documentale ex artt. 216, comma 3, e 223, r.d. n. 267/1942 anche quando l’amministrazione sia stata solo formalmente a lui riferibile, purché risulti il suo effettivo inserimento nella gestione dell’impresa. L’obbligo di tenere e conservare le scritture contabili previsto dall’art. 2302 cod. civ., in relazione all’art. 2214 cod. civ., grava sull’amministratore di diritto anche se questi non abbia il dominio esclusivo della società. Il dolo specifico richiesto dalla fattispecie si desume dal complesso delle emergenze istruttorie, dalla condotta di occultamento e dalla consapevolezza delle dinamiche gestionali, non potendosi ricavare dalla sola mancanza dei libri contabili. La valutazione sull’applicazione della recidiva costituisce tipico apprezzamento di merito, insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione non manifestamente illogica.

Il Fatto

La società era stata dichiarata fallita e, all’esito del processo, l’imputato era stato condannato per non avere consegnato alla curatela parte essenziale delle scritture contabili obbligatorie. La Corte di appello di Milano aveva confermato la condanna pronunciata in primo grado, ritenendo integrata la bancarotta fraudolenta documentale in concorso con l’amministratore di fatto.

Il ricorrente ha impugnato la sentenza deducendo due motivi: da un lato, la carenza e l’illogicità della motivazione, con travisamento delle prove, e l’insussistenza del dolo specifico, con conseguente richiesta di derubricazione nel meno grave reato di bancarotta semplice documentale; dall’altro, l’erronea applicazione della recidiva.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla ricostruzione dell’assetto societario. La società era stata amministrata dall’imputato, affiancato da un soggetto che, per l’ampiezza dei poteri gestori conferiti con procura generale e per l’intensità dei rapporti professionali, doveva qualificarsi amministratore di fatto. Dopo il fallimento, una parte rilevante della documentazione contabile non era mai stata consegnata alla curatela, in particolare quella relativa ai rapporti con altre società riconducibili al medesimo contesto imprenditoriale.

I giudici di merito hanno ritenuto integrata la fattispecie sulla base della veste di amministratore unico e legale rappresentante dell’imputato e del conseguente obbligo, previsto dall’art. 2302 cod. civ. in relazione all’art. 2214 cod. civ., di tenere e conservare le scritture contabili. La Corte richiama sul punto il precedente Sez. V n. 43977 del 14.07.2017, secondo cui tale obbligo grava sull’amministratore di diritto anche ove investito solo formalmente dell’amministrazione.

La sentenza di appello, pur riconoscendo la posizione dell’amministratore di fatto, ha escluso che il ricorrente fosse una mera testa di legno. Egli aveva consegnato parte della contabilità, aveva intrattenuto rapporti con il consulente contabile, aveva partecipato alle assemblee di approvazione dei bilanci e era risultato pienamente consapevole delle dinamiche gestionali del gruppo. Da qui la conclusione che la mancata consegna della documentazione dimostrava una volontà di occultamento condivisa dall’imputato, inserito stabilmente in quel contesto.

Quanto al dolo specifico, la Corte conferma che esso non può ricavarsi dalla sola assenza delle scritture, ma va desunto dal complesso delle risultanze probatorie. Le censure difensive sono state giudicate meramente reiterative degli argomenti già disattesi in appello, con motivazione non manifestamente illogica. Ne consegue l’inammissibilità del primo motivo.

Il secondo motivo è respinto nel merito. La Corte territoriale ha fondato la valutazione sulla recidiva su un significativo precedente specifico e su reati patrimoniali più recenti, giudicati non distonici rispetto alla vicenda. Trattandosi di apprezzamento di merito, non sindacabile se non per manifesta illogicità, e non essendo la prospettazione difensiva sul carattere risalente delle violazioni corredata da idonea documentazione, la doglianza è infondata. Il ricorso è rigettato con condanna alle spese processuali.