Bancarotta documentale: dolo specifico non motivato, annullamento con rinvio (Cass. pen. Sez. V n. 37091 del 13.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di bancarotta fraudolenta documentale, la sentenza di appello che ometta di argomentare sul dolo specifico — consistente nello scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizio ai creditori — e non indichi le fonti probatorie dell’attribuzione all’imputato della sottrazione o dell’occultamento delle scritture contabili è affetta da motivazione carente e intrinsecamente illogica. La qualifica di amministratore di fatto non richiede l’esercizio di tutti i poteri gestori: è sufficiente una significativa e continua attività di gestione o co-gestione, non episodica, anche limitata a specifici settori, purché sintomatica dell’inserimento organico nell’assetto societario. Non rilevano la durata né la puntuale collocazione temporale dell’assunzione del ruolo. Ove, accanto all’amministratore di fatto, operi quello di diritto, il ruolo concorsuale di quest’ultimo va scrutato ai fini della riferibilità della condotta documentale.

Il Fatto

La Corte d’appello di Messina, in parziale riforma della sentenza di primo grado resa con rito abbreviato condizionato, ha confermato la penale responsabilità dell’imputato per bancarotta fraudolenta patrimoniale e documentale e per bancarotta impropria da operazioni dolose, con l’aggravante della pluralità dei fatti, rideterminando la pena sostitutiva.

L’imputato era stato giudicato nella veste di amministratore di fatto della società poi fallita. Avverso la sentenza di appello ha proposto ricorso per cassazione articolando cinque motivi: la contestata qualifica gestoria e la riqualificazione in termini di concorso esterno; l’illogicità del collegamento della sparizione della contabilità all’imputato; il nesso causale con il debito tributario; il trattamento sanzionatorio; il diniego delle attenuanti generiche.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dal principio della reciproca integrazione motivazionale tra sentenza di primo e di secondo grado in ipotesi di doppia conforme, che consente di formare un unico corpo argomentativo quando le decisioni concordino nell’analisi degli elementi di prova. Richiama quindi la genericità intrinseca ed estrinseca dei motivi, l’inammissibilità del ricorso che reiteri le censure già disattese in appello e il divieto di prospettazioni alternative volte a sollecitare una rilettura del merito.

Su queste basi, il primo e il terzo motivo sono dichiarati inammissibili: quanto alla qualifica di amministratore di fatto, il Collegio osserva che non è necessaria l’integrale titolarità dei poteri gestori, bastando un’attività significativa e continuativa, anche settoriale, e che l’accertamento non richiede la puntuale collocazione temporale dell’assunzione del ruolo. La cessione di ramo d’azienda non adeguatamente remunerata integra la distrazione, e il sistematico inadempimento erariale, collocato nello stesso periodo del distacco delle risorse, fonda la bancarotta impropria.

Anche il secondo motivo — concernente la bancarotta documentale — è invece accolto. La Corte ribadisce che l’amministratore di fatto è gravato dell’intera gamma dei doveri propri dell’amministratore di diritto, ivi compresi gli obblighi di conservazione e corretta compilazione della contabilità. Nella specie, però, alla figura del ricorrente si affianca quella dell’amministratore di diritto, rimasto concorrente nei reati. Il dolo specifico del reato documentale non ha ricevuto alcuna argomentazione e la sentenza d’appello ha replicato laconicamente alla censura difensiva, senza chiarire le fonti probatorie dell’attribuzione della sottrazione delle scritture all’imputato.

Da qui l’annullamento con rinvio limitato alla bancarotta fraudolenta documentale, con rinvio ad altra sezione della Corte d’appello di Messina, cui è devoluto anche il tema del trattamento sanzionatorio e delle attenuanti generiche; nel resto il ricorso è rigettato.