Collegamento funzionale tra contratti e inammissibilità del ricorso (Cass. civ. Sez. I n. 4050 del 14.02.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il collegamento funzionale tra più contratti comporta che i negozi distinti, pur conservando l’individualità tipologica, siano avvinti teleologicamente da un nesso di reciproca interdipendenza, con la conseguenza che le vicende dell’uno si ripercuotono sull’altro condizionandone validità ed efficacia. Il fenomeno incide direttamente sulla causa dell’operazione contrattuale e impone una regolamentazione unitaria delle vicende relative alla permanenza del vincolo, per cui i contratti collegati simul stabunt, simul cadent. La valutazione dell’esistenza di tale nesso è riservata al giudice di merito ed è incensurabile in sede di legittimità quando sia condotta nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento delle risultanze di fatto, avuto riguardo all’operazione economica complessiva. Il collegamento, postulando l’esistenza di più contratti, è incompatibile con il meccanismo della sostituzione negoziale, che invece ne elide il presupposto della pluralità.

Il Fatto

Le ricorrenti avevano finanziato nel 2001 l’acquisto di una farmacia da parte di un terzo, che aveva sottoscritto il relativo preliminare e pagato un terzo del prezzo. La scrittura privata prevedeva il trasferimento dell’azienda, con priorità, a chi tra le controparti si fosse laureata per prima. Nel 2002 fu stipulato un contratto di associazione in partecipazione. Dopo il fallimento dell’acquirente, le istanti riassunsero il giudizio nei confronti del fallito per munirsi di un titolo spendibile dopo la chiusura del fallimento e mutarono la domanda in richiesta di risoluzione del contratto quadro del 2001.

Il Tribunale respinse la domanda e la Corte d’appello rigettò l’impugnazione, ravvisando da un lato la trasfusione delle clausole dell’accordo quadro nel contratto associativo e, dall’altro, un nesso di collegamento funzionale tra i due negozi, con conseguente venir meno degli effetti del contratto quadro per lo scioglimento di diritto del contratto associativo.

La Motivazione della Corte

Il ricorso lamenta violazione delle norme sull’interpretazione del contratto, deducendo che la Corte territoriale avrebbe negato autonoma rilevanza all’accordo quadro del 2001 perché le clausole di cui si assume l’inadempimento sarebbero state trasfuse nel contratto associativo del 2002.

La Corte dichiara il motivo inammissibile. Il ragionamento di secondo grado si fonda su due capisaldi distinti. Il primo è la trasfusione delle clausole e la loro sostituzione; il secondo è il nesso di collegamento funzionale e il conseguente venir meno degli effetti del contratto quadro.

Il primo caposaldo non regge, perché le ricorrenti hanno allegato di aver dedotto l’inadempimento di un obbligo contemplato dall’accordo quadro e non dal contratto associativo: il pagamento di dodici rate consecutive di un finanziamento, di per sé idoneo a giustificare la risoluzione. È dunque erronea la statuizione che valorizza il trasferimento in sede fallimentare della domanda risarcitoria. La perdita di legittimazione del fallito è relativa e non comprende i diritti e le azioni dei creditori che, in luogo di concorrere, scelgano di soddisfarsi sull’eventuale patrimonio residuo (Cass. n. 31843/19; Cass. n. 11287/23; Cass. n. 16816/14).

Il secondo caposaldo, però, resta fermo. Il collegamento funzionale è autonomo rispetto al primo, perché postula la pluralità dei contratti ed è incompatibile con la sostituzione. Esso incide sulla causa dell’operazione unitaria (Cass. n. 3645/2007; Cass. n. 7255/2013; Cass. n. 18585/2016; Cass. n. 7524/2007), con la regola simul stabunt, simul cadent.

Il suo accertamento è riservato al giudice di merito ed è incensurabile se condotto secondo i criteri di logica ermeneutica, considerando la volontà dichiarata alla stregua degli interessi perseguiti nell’operazione complessiva (Cass. n. 28324/23). Poiché sul punto nessuna censura è stata svolta, il ricorso è inammissibile. Nulla per le spese; raddoppio del contributo unificato, se dovuto.