Concordato semplificato: il compenso del professionista che redige il piano non è in prededuzione (Cass. civ. Sez. I n. 2779 del 08.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato semplificato ex art. 25-sexies del CCII, il credito vantato dal professionista per l’attività di assistenza nella predisposizione del piano e nella presentazione della domanda di concordato semplificato non può essere riconosciuto in prededuzione, non rientrando tale fattispecie tra le ipotesi tipiche e tassative previste dall’art. 6 del Codice della crisi. (Rv. 677510-01)

Il Fatto

Una società in nome collettivo in liquidazione e i suoi soci, dopo la conclusione infruttuosa delle trattative nella composizione negoziata, chiedevano al Tribunale di Udine l’omologazione di un concordato semplificato ai sensi dell’art. 25-sexies CCII. Il Tribunale dichiarava la domanda inammissibile perché la proposta prevedeva, in violazione dell’art. 6 CCII, la prededucibilità dei crediti professionali sorti in funzione della presentazione della domanda stessa.

La Corte d’appello di Trieste rigettava il reclamo. Le norme sulla prededuzione sono di stretta interpretazione, tanto più dopo che il legislatore ne ha voluto ridurre la portata; al concordato semplificato non si applicano per analogia le regole del concordato preventivo, trattandosi di uno strumento autonomo; il richiamo all’art. 6 contenuto nell’art. 25-sexies, comma 2, conferma la tassatività dell’elenco. La Corte escludeva anche i presupposti per sollevare questione di legittimità costituzionale, non ravvisando disparità di trattamento tra il professionista che assiste l’imprenditore nel concordato preventivo e quello che lo assiste nel concordato semplificato. I debitori hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi; gli intimati non hanno svolto difese e il Pubblico Ministero ha concluso per il rigetto.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo lamenta motivazione apparente e violazione degli artt. 6 e 25-sexies CCII, invocando la dottrina, precedenti di merito estensivi e la direttiva 2019/1023. La Corte lo respinge. La motivazione del decreto è chiara e congrua. Nel merito, la questione ha rilievo nomofilattico. Sotto la legge fallimentare l’art. 111 distingueva i crediti prededucibili per legge, quelli sorti “in occasione” e quelli sorti “in funzione” delle procedure (Cass. S.U. n. 42093/2021). L’art. 6 CCII, nel testo anteriore al d.lgs. n. 136/2024 applicabile ratione temporis, ha invece eliminato il binomio occasionalità-funzionalità e ha limitato la prededuzione per funzionalità a due sole categorie: i crediti professionali sorti in funzione degli accordi di ristrutturazione o del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, e quelli sorti in funzione della domanda di concordato preventivo, entrambi nel limite del 75% e a condizione che la procedura vada a buon fine.

Le norme sulla prededuzione hanno carattere eccezionale e tassativo, perché derogano alla responsabilità patrimoniale generale e alla par condicio creditorum: non è ammessa estensione analogica. La scelta è coerente con la legge delega n. 155/2017, che imponeva il contenimento delle ipotesi di prededuzione, specie per i compensi dei professionisti, per evitare che assorbano l’attivo. L’omessa previsione del credito dell’advisor nel concordato semplificato non è una dimenticanza ma una scelta consapevole. Il concordato semplificato, del resto, è un istituto autonomo e non una variante del concordato preventivo (Cass. n. 9730/2023): manca la fase di ammissione, non servono attestazioni specifiche, non c’è voto dei creditori né proposte concorrenti. Il richiamo dell’art. 25-sexies agli “effetti” dell’art. 6 dalla pubblicazione del ricorso conferma che la prededuzione può riguardare solo i crediti endoconcorsuali della lett. d), non le attività anteriori alla domanda.

Il secondo motivo, sull’irragionevolezza costituzionale del trattamento differenziato, è infondato: il decreto impugnato ha spiegato perché la questione fosse manifestamente infondata, e il trattamento diverso dei crediti professionali è una scelta consapevole e non irragionevole, considerate le caratteristiche della procedura semplificata rispetto al percorso di composizione negoziata di cui costituisce un esito non scontato.

La Corte enuncia il principio riportato in massima e rigetta il ricorso. Nulla sulle spese, non avendo gli intimati svolto difese; attestati i presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.