Nelle impugnazioni avverso l’apertura della liquidazione giudiziale la condanna alle spese dell’amministratore richiede la mala fede (Cass. civ. Sez. 1 n. 8532 del 06.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nelle impugnazioni disciplinate dall’art. 51 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, la condanna in solido del legale rappresentante della società che ha conferito la procura alle liti al pagamento delle spese legali in favore delle parti vittoriose deve essere disposta dal giudice soltanto in caso di riscontrata mala fede, ai sensi della speciale disposizione contenuta nel comma 15 del predetto articolo. Ne consegue l’esclusione dell’applicabilità della diversa disposizione generale contenuta nell’art. 94 c.p.c., incentrata sulla riscontrata sussistenza di “gravi motivi”. La norma speciale, che fa esplicitamente salva la disciplina della responsabilità aggravata di cui all’art. 96 c.p.c., deve intendersi sostitutiva di quella generale, in forza del criterio lex specialis derogat generali.

Il Fatto

Il Tribunale di Asti aveva dichiarato aperta la liquidazione giudiziale di una società a responsabilità limitata semplificata, su istanza di un creditore, all’esito del procedimento attivato ai sensi dell’art. 40 c.c.i.i. La società aveva proposto reclamo avverso la sentenza, contestando la sussistenza dei debiti scaduti superiori a trentamila euro, richiesti dall’art. 49, comma 5, c.c.i.i., e lo stato di insolvenza.

La Corte d’Appello di Torino aveva rigettato il reclamo, condannando in solido la società e la sua legale rappresentante alla rifusione delle spese legali in favore del creditore istante e della procedura concorsuale. Avverso tale sentenza proponevano ricorso per cassazione la società e la legale rappresentante, articolando quattro motivi; la curatela si difendeva con controricorso, mentre il creditore restava intimato.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi di ricorso, esaminati congiuntamente, contestavano la valutazione compiuta dalla corte territoriale in ordine alla sussistenza del requisito dell’ammontare dei debiti scaduti, valorizzando l’esistenza di un DURC positivo e di domande di rateizzazione dei debiti erariali. La Corte ne ha dichiarato l’inammissibilità, ribadendo che la presenza di debiti fiscali per oltre centosettantamila euro, confermata nel ricorso, era di per sé sufficiente al superamento della soglia. Richiamando il principio espresso con riferimento all’art. 15, comma 9, legge fall., la Corte ha precisato che la rateizzazione concessa dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione non esclude la configurabilità del debito come scaduto e non pagato, non comportando alcuna novazione dell’obbligazione e lasciando integro il potere di agire in via esecutiva in caso di inadempimento al piano.

Anche il terzo motivo, volto a contestare l’accertamento dello stato di insolvenza alla luce della riduzione dei debiti verso creditori privati, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha rilevato che la sentenza impugnata aveva valorizzato molteplici indici tipici di insolvenza, quali numerosi decreti ingiuntivi richiesti da fornitori, pignoramenti tentati senza esito e inadempienze retributive, senza che il ricorso si confrontasse con tali aspetti, limitandosi a considerare profili marginali della motivazione.

Il quarto motivo, proposto dalla legale rappresentante nel proprio personale interesse, censurava la condanna alle spese pronunciata anche nei suoi confronti, in assenza del presupposto della mala fede richiesto dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i. La Corte d’Appello, esclusa la mala fede, aveva applicato l’art. 94 c.p.c., ravvisando una colpa per la proposizione di un reclamo manifestamente infondato.

Il motivo è stato ritenuto fondato. La Corte ha chiarito che la possibilità di estendere la condanna alle spese al legale rappresentante della società, nelle impugnazioni contro l’apertura della liquidazione giudiziale, è disciplinata in modo speciale dall’art. 51, comma 15, c.c.i.i. Tale disposizione, sia nel testo originario ratione temporis applicabile, sia in quello novellato dal d.lgs. n. 136 del 2024, fa salva la disciplina della responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., ma deve intendersi sostitutiva di quella dell’art. 94 c.p.c. Accertata l’esclusione della mala fede da parte della corte territoriale, la Suprema Corte, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso la causa nel merito cassando il solo capo di condanna della legale rappresentante, con compensazione delle spese del giudizio di legittimità per la reciproca soccombenza.