Concorrenza sleale e vis attractiva del tribunale delle imprese (Cass. civ. Sez. I n. 2930 del 05.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della competenza della sezione specializzata in materia di impresa, l’interferenza che l’art. 134, lett. a), d.lgs. n. 30/2005 pone a presupposto della vis attractiva sulle cause di concorrenza sleale ricorre quando la lesione dei diritti di esclusiva costituisce elemento costitutivo dell’illecito concorrenziale. È sufficiente un collegamento per cui la domanda di concorrenza sleale o di risarcimento richieda, anche solo indirettamente, l’accertamento dell’esistenza di un diritto di proprietà industriale. La competenza si determina in base alla prospettazione dei fatti operata dall’attore, valutata sostanzialmente e non secondo la qualificazione giuridica formalmente invocata, restando irrilevante la fondatezza della pretesa.

Il Fatto

Una società farmaceutica ha proposto azione risarcitoria per concorrenza sleale contro una società concorrente e alcuni suoi dirigenti. Gli attori avevano prospettato che gli ex dipendenti avevano portato con sé documentazione riservata — listini prezzi, elenchi di fornitori e materiali, un disegno costruttivo — conseguendo un indebito vantaggio concorrenziale. I convenuti hanno sollevato eccezione di incompetenza in favore della sezione specializzata in materia di impresa.

Il Tribunale di Pordenone ha respinto l’eccezione, qualificando la fattispecie come concorrenza sleale pura, sul rilievo che non era stata prospettata la natura segreta delle informazioni ai sensi dell’art. 98 d.lgs. n. 30/2005 e che, pertanto, non era stata invocata la tutela di un diritto di proprietà industriale. I convenuti hanno proposto regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del ricorso, secondo cui l’ordinanza impugnata, adottata senza le formalità dell’art. 187, terzo comma, cod. proc. civ., non sarebbe soggetta a regolamento. Il rilievo è infondato: è impugnabile, ai sensi degli artt. 42 e ss. cod. proc. civ., il provvedimento che, ancorché irritualmente adottato, affermi la propria competenza in termini di assoluta inequivocità, ponendosi come definitivamente decisorio. Nel caso concreto l’ordinanza è chiaramente decisoria, sia nel dispositivo che rigetta l’eccezione, sia nella diffusa motivazione; le parti hanno inoltre precisato le conclusioni in udienza successiva.

Nel merito, la Corte richiama la giurisprudenza consolidata: l’interferenza rilevante ai fini della vis attractiva ricorre quando la lesione dei diritti di esclusiva è elemento costitutivo dell’illecito concorrenziale. Ciò vale anche quando la domanda risarcitoria per concorrenza sleale si presenti come accessoria a quella di tutela della proprietà industriale. È sufficiente un collegamento che richieda, anche solo indirettamente, l’accertamento di un diritto di proprietà industriale, avendo riguardo alla prospettazione dei fatti e non alla loro fondatezza.

Il giudice di merito aveva condiviso tali premesse ma ha ritenuto che non fosse stata allegata la natura segreta delle informazioni. Sul punto la censura dei ricorrenti coglie nel segno: si tratta di una lettura meramente formale dell’atto di citazione. La società attrice, che per la stessa vicenda aveva già adito in sede cautelare la sezione specializzata, ha richiamato il processo penale e le sentenze di condanna, affermando di voler chiedere il risarcimento senza attendere il passaggio in giudicato.

Erroneo è pertanto ritenere irrilevante la querela perché anteriore alla costituzione di parte civile: la citazione richiama il processo penale nella sua interezza, e i fatti in esso prospettati e accertati fanno parte del petitum e della causa petendi. I dipendenti sono stati condannati per violazione di segreto industriale; inconferente è dunque il riferimento alla possibilità astratta che l’art. 623 cod. pen. trovi applicazione anche fuori dalla violazione del segreto.

La competenza si determina in base alla prospettazione sostanziale, guardando al fatto e alla complessiva valutazione degli elementi posti a fondamento della domanda, non alla qualificazione giuridica data dalle parti. Il ricorso è accolto e viene affermata la competenza della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale territorialmente competente ai sensi dell’art. 20 cod. proc. civ., con regolazione delle spese nel giudizio di merito.