Responsabilità del socio di s.r.l. per ingerenza dolosa nella gestione (art. 2476, comma 8, c.c.) (Cass. civ. n. 32545/2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità del socio non amministratore di s.r.l., prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c., presuppone un’effettiva influenza sull’attività gestoria, concretizzatasi in una decisione o autorizzazione intenzionale al compimento di atti dannosi. L’avverbio “intenzionalmente” esige uno stato soggettivo doloso, escludendo le condotte colpose o meramente negligenti. Il socio risponde in solido con gli amministratori solo per comportamenti qualificabili come gestori, che abbiano condizionato l’operato degli amministratori, non per le decisioni riservate per legge all’organo proprietario, a meno che l’ingerenza non si sia esercitata determinando gli amministratori all’esecuzione di atti dannosi.

Il Fatto

La s.r.l. era stata dichiarata fallita e il curatore aveva agito per il risarcimento dei danni causati da una cattiva gestione, chiamando in causa, tra gli altri, anche una socia non amministratrice (la ricorrente), ai sensi dell’art. 2476, comma 7 (ora comma 8), c.c. La domanda si fondava su tre ordini di condotte illecite: errata rivalutazione di immobili aziendali (2007-2008), errata quantificazione della perdita nel bilancio 2010 e invalidità del ripianamento, e illiceità di operazioni successive a un patto parasociale del 13 luglio 2010 (affitto di azienda a canone incongruo, cessione di magazzino a prezzo irrisorio, cessione di crediti priva di base giuridica).

La Corte d’appello di Firenze, confermando la sentenza di primo grado, aveva condannato la socia in solido con gli amministratori, ritenendo che essa, entrata nella compagine sociale acquisendo il 66% delle quote a un prezzo simbolico di € 5,00 (a fronte di un valore nominale di € 660.000,00), fosse pienamente consapevole della grave situazione di perdita integrale del capitale e avesse intenzionalmente autorizzato e consentito operazioni antieconomiche attraverso il patto parasociale. La socia ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Cassazione premette un’ampia ricostruzione ermeneutica dell’art. 2476, comma 8, c.c., rilevando che la riforma del 2003 ha trasformato la s.r.l. in un tipo sociale autonomo, caratterizzato da un deciso avvicinamento alle società di persone, attribuendo al socio un peso e poteri assai maggiori rispetto al modello della s.p.a. L’estensione della responsabilità al socio non amministratore trova fondamento nella sua maggiore ingerenza e nei poteri di controllo riconosciuti dalla nuova disciplina, ma deve essere circoscritta a fattispecie determinate.

La Corte interpreta la formula “intenzionalmente” come requisito soggettivo di natura dolosa: il socio deve essersi rappresentato le conseguenze della propria condotta e averle comunque volute, escludendo ogni forma di colpa, anche grave. Ciò che rileva è la consapevole volontà di ingerirsi nella gestione, determinando o autorizzando gli amministratori al compimento di atti dannosi. La Cassazione richiama il proprio precedente (Sez. 1, n. 22169/2025), secondo cui la responsabilità ex art. 2476, comma 8, c.c. non si estende alle condotte che sono per legge riservate ai soci (es. decisioni su modifiche statutarie), ma solo a quelle che costituiscono ingerenza in attività tipicamente gestorie, idonea a condizionare l’operato degli amministratori.

Applicando tali principi, la Corte dichiara inammissibili i motivi di ricorso. Il primo e il secondo motivo – che lamentavano violazione di legge per non aver accertato il dolo e per aver qualificato come atti dannosi operazioni di liquidazione – sono inammissibili perché, pur formalmente deducendo falsa applicazione della norma, propongono una diversa ricostruzione del fatto e delle risultanze probatorie (c.t.u.), senza contestare specificamente l’applicazione dei criteri di valutazione delle prove da parte del giudice di appello. La sentenza impugnata aveva infatti fondato la responsabilità della socia sulla sua piena consapevolezza del dissesto, desunta dal prezzo irrisorio pagato per la quota di controllo e dal contenuto operativo del patto parasociale, elementi non contestati nei motivi.

Il terzo motivo, relativo alla quantificazione del danno per l’affitto d’azienda, è inammissibile perché la Corte d’appello aveva già risposto al riguardo, e la censura mira in realtà a una rivalutazione del merito probatorio, non consentita in sede di legittimità.

Implicazioni Pratiche

1. Elemento soggettivo (dolo): L’avvocato che agisce contro un socio di s.r.l. ex art. 2476, comma 8, c.c. deve provare l’intenzionalità della condotta, ossia la consapevole volontà del socio di ingerirsi nella gestione e di determinare o autorizzare atti dannosi. Non è sufficiente la prova di una condotta colposa o negligente; occorre dimostrare che il socio si è rappresentato le conseguenze pregiudizievoli e ha agito con dolo (anche eventuale).
2. Oggetto dell’ingerenza: La responsabilità non si estende a tutte le decisioni del socio, ma solo a quelle che costituiscono ingerenza in attività tipicamente gestorie, capaci di condizionare gli amministratori. Le decisioni riservate per legge ai soci (es. modifiche statutarie, nomina di sindaci) non rientrano nella norma, a meno che non siano seguite da atti esecutivi degli amministratori che il socio abbia determinato o autorizzato.
3. Onere della prova e sindacato in Cassazione: La censura per falsa applicazione dell’art. 2476, comma 8, c.c. è inammissibile se si risolve in una contestazione dell’accertamento fattuale operato dal giudice di merito. Per far valere un vizio di violazione di legge, occorre contestare la corretta sussunzione dei fatti accertati nella norma, non limitarsi a proporre una diversa ricostruzione probatoria. È necessario, quindi, articolare il motivo con specifico riferimento ai criteri di selezione e valutazione delle prove utilizzati dal giudice di appello.

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