Decisione ACF non è lodo irrituale e non vincola le parti (Cass. civ. Sez. I n. 32282 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La decisione dell’Arbitro per le Controversie Finanziarie non è riconducibile all’arbitrato irrituale di cui all’art. 808-ter cod. proc. civ. e non assume forza di legge tra le parti ex art. 1372 cod. civ. L’adesione degli intermediari all’Arbitro non integra una manifestazione di volontà assimilabile al compromesso, poiché essa costituisce condizione per lo svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria e non preclude alle parti di adire l’autorità giudiziaria. Alla decisione non è riconosciuta alcuna vincolatività: la sua mancata esecuzione produce il solo effetto di esporre l’intermediario a un pregiudizio reputazionale, secondo un congegno coercitivo di impronta meramente reputazionale.

Il Fatto

I ricorrenti ottengono dall’Arbitro per le Controversie Finanziarie (A.C.F.) una decisione di accoglimento — la n. 1008 del 29 ottobre, istituto presso la Consob — e, su quella base, ottengono un decreto ingiuntivo nei confronti della banca per il pagamento di una somma di denaro, oltre interessi e spese del procedimento monitorio.

La banca propone opposizione e il Tribunale di Roma, con sentenza depositata il 2 dicembre 2024, dichiara il proprio difetto di competenza per territorio in favore del Tribunale di Potenza, revocando il decreto. Il giudice osserva che la decisione dell’A.C.F. non dà luogo a un lodo arbitrale e non costituisce contratto avente forza di legge tra le parti. I ricorrenti propongono regolamento di competenza, sostenendo che il procedimento A.C.F. rientri nell’arbitrato irrituale.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla ricostruzione dell’evoluzione normativa. L’art. 2 d.lgs. n. 179 del 2007 istituiva presso la Consob una Camera di conciliazione e arbitrato, il cui lodo acquisiva efficacia con il visto di regolarità formale della Consob, ferma l’applicabilità dell’art. 825 cod. proc. civ.; il regolamento attuativo precisava che l’arbitrato aveva natura rituale ed era impugnabile per violazione di norme di diritto.

Nel 2015 il legislatore abroga tale assetto — con l’art. 1, comma 47, l. n. 208 del 2015 — e introduce, con il d.lgs. n. 130 del 2015, sistemi di risoluzione stragiudiziale obbligatori per gli intermediari, affidando a un regolamento Consob l’individuazione dei criteri di svolgimento delle procedure. Il Regolamento Consob n. 19602 del 4 maggio 2016 istituisce l’A.C.F. quale sistema di risoluzione extragiudiziale, competente per le controversie tra investitori e intermediari entro il limite di euro 500.000,00.

Da qui il principio: l’evoluzione del quadro normativo segna l’abbandono dell’arbitrato rituale in favore di un sistema radicalmente diverso, imperniato su un procedimento conciliativo di natura aggiudicativa, nonostante il fuorviante nomen iuris. I membri dell’A.C.F. decidono applicando le norme di settore e secondo forme che ricalcano quelle contenziosa, ma le parti restano libere di accettare o meno la decisione, mancando una manifestazione di volontà assimilabile al compromesso, ed essendo loro consentito in qualsiasi momento di adire l’autorità giudiziaria.

La tesi dei ricorrenti — secondo cui l’adesione degli intermediari all’Arbitro costituirebbe una volontà devolutiva — non persuade. L’adesione, da un lato, presenta carattere obbligatorio, pena l’inibizione dall’attività esercitata; dall’altro, non fa venir meno la possibilità di instaurare un ordinario giudizio di cognizione. Rileva, inoltre, che il procedimento può essere instaurato unicamente su iniziativa del cliente e che le sanzioni sono a carico del solo intermediario.

Quanto all’obbligo di esecuzione, la Corte chiarisce che esso non implica la vincolatività della decisione tra le parti. L’unica conseguenza della mancata esecuzione è l’esposizione dell’intermediario alla pubblicazione della notizia dell’inadempimento: un congegno coercitivo di impronta meramente reputazionale. Né la Direttiva 2013/11/UE, né la legislazione nazionale impongono la vincolatività. Il riferimento alla Corte costituzionale sull’Arbitro Bancario Finanziario — organismo dai tratti similari — conferma che la decisione non assume alcun valore cogente. Il ricorso è quindi respinto.