Lodo arbitrale opponibile al fallimento dalla data dell’ultima sottoscrizione (Cass. civ. Sez. I n. 2840 del 05.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il lodo arbitrale rituale, a norma dell’art. 824 bis c.p.c., produce gli effetti della sentenza pronunciata dall’autorità giudiziaria dalla data della sua ultima sottoscrizione e, pertanto, è provvisto di data certa sin da quel momento. Ne consegue che esso è opponibile alla procedura fallimentare dalla medesima data, non essendo richiesto, a tal fine, il deposito nella cancelleria del Tribunale ai fini dell’exequatur. L’assimilazione alla sentenza giurisdizionale opera non solo inter partes, ma anche nei confronti dei terzi, in coerenza con l’art. 829, n. 8, c.p.c., che equipara alla sentenza passata in giudicato il lodo non più impugnabile. Ne deriva il superamento della concezione del lodo come atto di natura meramente privata e la sua piena attitudine a essere fatto valere come titolo del credito ammesso al passivo.

Il Fatto

Una società aveva ottenuto un lodo arbitrale, depositato in data 27.11.2014, che condannava la controparte al pagamento di una somma di denaro. La debitrice veniva poi dichiarata fallita il 14.1.2016. La creditrice presentava domanda di insinuazione al passivo, che il giudice delegato rigettava sul presupposto che il lodo rituale non fosse stato reso esecutivo nelle forme dell’art. 825, primo comma, c.p.c. e fosse quindi privo di data certa, dunque inopponibile alla procedura.

Il Tribunale di Roma, con decreto depositato il 19.3.2019, rigettava l’opposizione allo stato passivo, condividendo l’impostazione del giudice delegato: la sola sottoscrizione degli arbitri, soggetti privati non qualificabili come pubblici ufficiali, non conferirebbe certezza alla data apposta. La creditrice proponeva allora ricorso per cassazione, articolato in più motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina con priorità e congiuntamente i motivi incentrati sulla dedotta parificazione del lodo alla sentenza. Il Collegio non condivide l’impostazione del giudice di merito, che aveva sostanzialmente recepito la risalente lettura delle Sezioni Unite n. 527 del 3.8.2000, maturata però sul testo del codice anteriore alle riforme successive.

Il percorso di giurisdizionalizzazione dell’arbitrato rituale prende avvio dalla legge n. 25/1994, che ha reso l’impugnazione del lodo indipendente dal deposito ed estesa ai mezzi straordinari, e si completa con il d.lgs. n. 40/2006, che ha introdotto l’art. 824 bis c.p.c. Quest’ultimo attribuisce al lodo, dalla data dell’ultima sottoscrizione, gli effetti della sentenza pronunciata dall’autorità giudiziaria.

Su tali basi la Corte richiama le Sezioni Unite n. 24153 del 25.10.2013, che hanno ribaltato la precedente concezione non giurisdizionale, riconoscendo all’attività degli arbitri rituali natura giurisdizionale e sostitutiva della funzione del giudice ordinario. L’equiparazione alla sentenza non si limita all’efficacia inter partes, ma si estende ai terzi, come conferma l’art. 829, n. 8, c.p.c., che introduce la violazione del giudicato esterno tra i motivi di nullità.

Il principio è ribadito dalle Sezioni Unite n. 8776/2021, secondo cui l’ultima sottoscrizione degli arbitri equivale alla pubblicazione della sentenza, non esistendo un ufficio di cancelleria deputato al deposito per la pubblicazione. Il lodo, quindi, esiste e produce effetti da quel momento ed è ontologicamente dotato di data certa.

Applicando tali principi al caso concreto, il lodo emesso il 27.11.2014 era già non più impugnabile alla data del fallimento, per essere decorso l’anno di cui all’art. 828, secondo comma, c.p.c. Esso condivide dunque la natura e gli effetti di una sentenza passata in giudicato. Il decreto impugnato viene quindi cassato con rinvio al Tribunale di Roma, in diversa composizione, mentre il motivo sulla domanda relativa all’imposta di registro è dichiarato inammissibile per genericità e il primo e l’ottavo motivo restano assorbiti.