Estinzione della società locatrice e successione dei soci nel rapporto di locazione (Cass. civ. Sez. I n. 2411 del 01.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione volontaria di una società dal Registro delle imprese ne determina l’estinzione, con decorrenza dal 1° gennaio 2004 se anteriore all’entrata in vigore del d.lgs. n. 6/2003. A tale estinzione consegue un fenomeno successorio in capo ai soci, che subentrano nelle obbligazioni ancora insoddisfatte facenti capo alla società estinta, comprese quelle derivanti da un contratto di locazione non definito in liquidazione. La regola opera per tutti i rapporti obbligatori di natura patrimoniale, attivi e passivi, e non è limitata alle obbligazioni pecuniarie. Ne deriva che, ove sia controversa la perdurante esistenza del rapporto locativo, i soci della società locatrice estinta sono litisconsorti necessari e la loro mancata evocazione in giudizio integra un difetto di contraddittorio rilevabile d’ufficio.

Il Fatto

Una società agricola, divenuta proprietaria di immobili rurali a seguito di decreto di trasferimento emesso in una procedura esecutiva, ha convenuto in giudizio la società che li occupava chiedendone il rilascio e il risarcimento dei danni. La detenzione era giustificata da un contratto di locazione stipulato con la debitrice esecutata, poi conferita in un ramo d’azienda e successivamente cancellata dal Registro delle imprese.

Il Tribunale ha accolto la domanda, qualificando l’occupante come detentore sine titulo, sul presupposto che l’estinzione della società locatrice avesse fatto venir meno il rapporto. La Corte di appello ha invece dichiarato la nullità della sentenza per difetto di contraddittorio, rilevando che la lite andava instaurata nei confronti dei soci, successori della società estinta, e ha rimesso gli atti al primo giudice. Avverso tale decisione la società proprietaria ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce l’evoluzione dell’art. 2495 cod. civ., che ha sostituito il previgente art. 2456 cod. civ. con la riforma del diritto societario. Il secondo comma, integrato dall’incipit “Ferma restando l’estinzione della società”, ha sancito il carattere estintivo della cancellazione, superando l’orientamento che richiedeva la definizione di tutti i rapporti pendenti.

Richiamate le Sezioni Unite n. 4060, 4061 e 4062 del 2010, il Collegio conferma che la cancellazione estingue la società contestualmente alla pubblicità dell’evento, con decorrenza dal 1° gennaio 2004 se anteriore alla riforma. Le Sezioni Unite n. 6070, 6071 e 6072 del 2013 hanno poi chiarito che all’estinzione non corrisponde il venir meno dei rapporti non definiti in liquidazione, determinandosi un fenomeno successorio in virtù del quale le obbligazioni si trasferiscono ai soci.

La Corte ribadisce che l’art. 2495 cod. civ. non ha portata limitata alle obbligazioni pecuniarie, ma si applica a tutti i rapporti obbligatori di natura patrimoniale, compreso il contratto di locazione. Le obbligazioni principali del locatore ex art. 1575 cod. civ. si trasmettono quindi ai soci successori, come avviene per gli eredi del locatore persona fisica.

Nella specie, la domanda era stata proposta anche nei confronti della società locatrice, donde la necessità di accertare con efficacia di giudicato la perdurante esistenza del rapporto. Poiché la società si era estinta, i soci erano litisconsorti necessari fin dal primo grado e la loro mancata evocazione rendeva irrituale la partecipazione del curatore speciale nominato ex art. 78 cod. proc. civ..

Il ricorso è pertanto respinto, con condanna della ricorrente alle spese e con atto della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.