Interesse ad agire e annullamento delibera associativa in liquidazione (Cass. civ. Sez. I n. 34212 del 26.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interesse ad agire è condizione dell’azione che deve sussistere fino al momento della decisione e postula la prospettazione di un risultato utile, giuridicamente apprezzabile, non conseguibile senza l’intervento del giudice. La sopravvenuta estinzione dell’associazione riconosciuta, dichiarata dalla Prefettura, e la conseguente messa in liquidazione non fanno venir meno l’interesse dei soci all’impugnazione della delibera assembleare di modifica dello statuto, poiché essi conservano un interesse al controllo della regolare gestione dell’ente. Correlativamente, l’ente che secondo lo statuto anteriore era destinatario del patrimonio residuo di liquidazione mantiene un interesse concreto e attuale a che l’associazione non liquidi sulla base di uno statuto dichiarato illegittimo che lo escluda da tale devoluzione.

Il Fatto

Un’associazione riconosciuta, emanazione di un istituto religioso, era stata costituita per la gestione delle temporalità, ossia dei beni pervenuti all’istituto per lasciti e donazioni. L’istituto e tre religiosi, già soci fondatori, convennero in giudizio l’associazione chiedendo l’accertamento di un negozio fiduciario, il trasferimento dell’immobile acquistato con somme dell’istituto ai sensi dell’art. 2932 cod. civ. e, in via gradata, la nullità della delibera assembleare che nel 2013 aveva modificato lo statuto, eliminando il ruolo di controllo dell’istituto e il vincolo di devoluzione del patrimonio residuo.

Il Tribunale rigettò le domande. La Corte di appello, in riforma parziale, respinse l’appello dell’istituto ma accolse quello dei tre religiosi, annullando la delibera assembleare e ritenendo l’istituto privo di legittimazione attiva ex art. 23 cod. civ., non rivestendo la qualità di associato.

La Motivazione della Corte

Avverso la sentenza di appello hanno proposto ricorso autonomo sia l’associazione sia l’istituto. La Corte, convertito il secondo in ricorso incidentale per il principio di unicità del processo di impugnazione, esamina separatamente le doglianze.

Quanto al ricorso dell’associazione, che deduceva il difetto sopravvenuto di interesse per l’avvenuta estinzione prefettizia e la messa in liquidazione, la Corte richiama il principio secondo cui l’interesse ad agire deve persistere al momento della decisione, verificato anche d’ufficio. Sebbene la doglianza sia nuova in cassazione, la questione è ammissibile perché fondata su fatti anteriori e attinente a condizione dell’azione.

La Corte esclude la prima eccezione di inammissibilità del ricorso, perché l’efficacia retroattiva dell’annullamento di una delibera assembleare opera solo dopo il passaggio in giudicato: fino a quel momento la legittimazione processuale del presidente e del liquidatore nominati dopo la delibera impugnata permane, dovendosi garantire la certezza dei rapporti medio tempore sorti. Infondata è anche la seconda eccezione, poiché l’erronea indicazione della norma in rubrica non determina inammissibilità se il giudice può qualificare il vizio dalle argomentazioni svolte.

Nel merito, la Corte ritiene che l’interesse dei soci religiosi all’impugnazione della delibera non sia venuto meno per lo scioglimento volontario. L’associazione resta in vita in liquidazione, i soci restano tali e conservano l’interesse al controllo della gestione, anche in vista di eventuali iniziative risarcitorie per mala gestio degli amministratori. Diversamente opinando, lo scioglimento volontario diverrebbe uno strumento per ostacolare tali iniziative.

Quanto all’istituto, la Corte ne afferma la sussistenza di un interesse concreto e attuale alla decisione: lo statuto anteriore alla delibera annullata devolve all’istituto il residuo di liquidazione, mentre la delibera impugnata aveva eliminato tale vincolo. Poiché la devoluzione dei beni dipende dallo statuto vigente, e la composizione dell’assemblea muta a seconda che si applichi lo statuto ante o post modifica, l’istituto ha interesse a evitarne la liquidazione sulla base dello statuto illegittimo.

Infine, il primo motivo del ricorso dell’istituto, che deduceva la motivazione apparente della sentenza di appello, è dichiarato infondato: la corte territoriale ha illustrato le ragioni dell’inammissibilità, rendendo individuabile l’iter logico. Da tale infondatezza consegue l’inammissibilità dei successivi motivi per difetto di interesse. Entrambi i ricorsi sono rigettati, con compensazione delle spese.