Impugnabilità immediata del lodo arbitrale non definitivo e inammissibilità (Cass. civ. Sez. I n. 22370 del 03.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il lodo arbitrale che si limita a respingere questioni ed eccezioni preliminari sollevate dalla parte e a disporre la prosecuzione dell’istruttoria, senza pronunciare condanna generica ex art. 278 c.p.c. né decidere una o alcune delle domande proposte, non è immediatamente impugnabile. Ai sensi dell’art. 827, comma 3, c.p.c., letto alla luce dell’art. 361, comma 1, c.p.c., è impugnabile in via immediata solo il lodo che decide parzialmente il merito della controversia, mentre il lodo che risolve singole questioni senza definire il giudizio arbitrale è impugnabile unicamente con il lodo definitivo. L’impugnazione proposta contro il lodo non definitivo è pertanto inammissibile, e tale carenza è rilevabile d’ufficio anche in sede di legittimità.

Il Fatto

La ricorrente, una società cooperativa per azioni, aveva proposto ai creditori un concordato preventivo con continuità aziendale e componente liquidatoria, omologato dal tribunale. Alcuni ex soci, esclusi o receduti dopo l’omologazione, rivendicarono il diritto alla liquidazione della quota e attivarono il procedimento arbitrale previsto dallo statuto societario.

Il collegio arbitrale, con un lodo non definitivo, rigettò le eccezioni della cooperativa sulla pretesa inesigibilità o postergazione dei crediti dei soci e rimise la causa in istruttoria per una consulenza tecnica volta a determinare il valore delle quote. La cooperativa impugnò il lodo davanti alla Corte d’Appello, che rigettò l’impugnazione. Contro la sentenza territoriale la cooperativa ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è inammissibile. La Corte rileva un vizio che la Corte d’Appello non ha considerato: aveva rigettato nel merito un’impugnazione di lodo arbitrale non definitivo che non avrebbe potuto essere proposta e che andava dichiarata inammissibile.

La disposizione centrale è l’art. 827, comma 3, c.p.c.: il lodo che decide parzialmente il merito è immediatamente impugnabile, mentre quello che risolve alcune questioni senza definire il giudizio arbitrale si impugna solo unitamente al lodo definitivo. Il collegio richiama la lettura data dalle Sezioni unite n. 23463/2013, secondo cui è immediatamente impugnabile sia il lodo di condanna generica ex art. 278 c.p.c., sia quello che decide una o alcune domande senza definire l’intero giudizio, mentre non lo sono i lodi che decidono questioni pregiudiziali o preliminari.

Nel caso di specie il collegio arbitrale non pronunciò alcuna condanna generica né decise alcune delle domande: si limitò a respingere le eccezioni della cooperativa e a disporre la prosecuzione dell’istruttoria con consulenza tecnica. Si tratta quindi di un lodo che risolve singole questioni, non immediatamente impugnabile.

In mancanza di eccezione dei convenuti, l’inammissibilità dell’impugnazione avrebbe dovuto essere rilevata d’ufficio dalla Corte territoriale. Avendo questa rigettato l’impugnazione, l’errore di motivazione è però irrilevante quanto agli effetti prodotti e può essere rimediato in sede di legittimità; qualora invece l’impugnazione fosse stata accolta, la sentenza andava cassata senza rinvio.

La Corte aggiunge che, trattandosi di rilevare la carenza dei presupposti dell’impugnazione di nullità del lodo, l’inammissibilità è rilevabile d’ufficio anche in cassazione, richiamando sul punto Cass. n. 22256/2017. Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese del giudizio di legittimità sono compensate per gravi ed eccezionali ragioni, essendo la decisione fondata su un profilo rilevato d’ufficio. Si dà infine atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.