L’art. 186-bis, comma 7, legge fall. non consente la modifica unilaterale del concordato omologato (Cass. civ. Sez. 1 n. 22229 del 29.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Dopo l’omologazione, la facoltà di modificare la proposta di concordato, prevista dall’art. 186-bis, comma 7, legge fall. per il solo concordato con continuità aziendale, non consente al debitore di modificare unilateralmente le condizioni del concordato omologato. La norma, interpretata letteralmente, riguarda la “proposta” quale atto unilaterale del debitore ancora in itinere, e non il “concordato” ormai perfezionato e obbligatorio per tutti i creditori. Il rinvio all’art. 173 legge fall. conferma che la modifica è consentita solo prima dell’omologazione; difettando una norma espressa che la preveda, la modifica del contenuto normativo dell’accordo concordatario è esclusa e le deviazioni dal piano possono assumere rilievo solo come inadempimento, ai sensi dell’art. 186 legge fall.

Il Fatto

La società proponeva ai propri creditori un concordato preventivo con continuità aziendale, omologato dal Tribunale di Nocera Inferiore con decreto del 20.6.2014. Constatata la sopravvenuta impossibilità di adempiere, la società presentava al tribunale, a partire dal 2022, diversi ricorsi per ottenere la modifica della proposta; l’ultimo veniva respinto sulla base dell’affermata impossibilità di modificare unilateralmente il concordato dopo l’omologazione. Il reclamo avverso tale decisione veniva respinto dalla Corte d’appello di Salerno, contro il cui decreto la società proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La ricorrente denunciava la violazione dell’art. 186-bis, comma 7, ultimo periodo, legge fall., a norma del quale «resta salva la facoltà del debitore di modificare la proposta di concordato», sostenendo che tale facoltà, propria della disciplina speciale del concordato in continuità, dovesse intendersi salva anche dopo l’omologazione. La Corte ritiene il motivo infondato e decide con la formula della manifesta ragione di rigetto.

La Corte valorizza l’interpretazione letterale della norma: l’uso del termine “proposta” è significativo, poiché dopo l’omologazione non è più attuale la proposta come atto unilaterale del debitore rivolto ai creditori, essendosi ormai perfezionato il concordato, obbligatorio per tutti i creditori concorsuali. Ne consegue che il concordato omologato non è un atto unilaterale e non può essere unilateralmente modificato dal debitore, in mancanza di una norma espressa.

Ulteriore elemento decisivo è il rinvio all’art. 173 legge fall., che disciplina la revoca dell’ammissione al concordato, operante solo prima dell’omologazione. La norma non richiama, invece, l’art. 186 legge fall., che prevede la risoluzione e l’annullamento del concordato omologato, confermando che la modifica consentita attiene alla fase antecedente all’omologa.

La Corte osserva che anche il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, pur non applicabile ratione temporis, tiene fermo il principio di inammissibilità della modifica unilaterale: l’art. 118-bis c.c.i.i. consente, dopo l’omologa, solo modifiche al piano di adempimento, non alle condizioni del concordato, e prevede comunque garanzie per i creditori. Nel vigore della legge fallimentare, in assenza di tale disciplina, le deviazioni dal piano rilevano solo se integrino un principio di inadempimento, sulla cui sussistenza è chiamato a pronunciarsi il giudice del merito su istanza dei creditori, ai sensi dell’art. 186, comma 2, legge fall.

La Corte esclude infine ogni rilievo della legislazione emergenziale Covid-19: l’art. 9 del d.l. n. 23/2020 ha solo differito i termini per le proposte e gli adempimenti, senza introdurre alcuna facoltà di modifica del contenuto dei concordati omologati. Il ricorso è rigettato, senza pronuncia sulle spese, non avendo l’intimato svolto difese.