Motivazione per relationem in appello nulla se acritica sui motivi di gravame (Cass. civ. Sez. I n. 32224 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
La sentenza di appello che, nel rigettare il gravame, faccia proprie le argomentazioni del giudice di primo grado mediante richiamo a interi passaggi motivazionali deve esprimere le ragioni della propria adesione collegandole ai motivi di impugnazione. Il parametro dell’attività critica dovuta dal giudice del gravame risiede nelle censure formulate dall’appellante. Se queste sono specifiche, il giudice di appello non può rigettare l’impugnazione con un generico rinvio alla motivazione della sentenza impugnata, senza indicare le ragioni per cui, egli e non il giudice a quo, ritiene infondato l’assunto dell’appellante. La motivazione per relationem è ammissibile, ma la condivisione deve essere raggiunta attraverso un’autonoma valutazione critica, che emerga sia pure sinteticamente dal testo della decisione, previo reale esame dei motivi di gravame. È nulla la sentenza d’appello che, oltre a non palesare tale valutazione, individui in modo errato il reale contenuto delle censure proposte.

Il Fatto

Le attrici, eredi di un socio titolare del 95% delle quote di una s.r.l., impugnano davanti al Tribunale la delibera dell’assemblea straordinaria con cui il capitale sociale viene azzerato e ricostituito. La delibera consente al socio di minoranza, presidente dell’assemblea, di passare dal 5% al 65% del capitale, mentre la quota del loro dante causa si riduce dal 95% al 35%. In via principale le attrici deducono la nullità della delibera per illiceità dell’oggetto, per violazione della norma imperativa e per la fattispecie di illecita influenza sull’assemblea; in via subordinata chiedono il risarcimento dei danni.

Il Tribunale dichiara dapprima la propria incompetenza in favore di un collegio arbitrale, ma il provvedimento è annullato dalla Cassazione con ordinanza n. 22748 del 2018. Riassunto il giudizio, il Tribunale respinge le domande; la Corte d’appello di Bari rigetta il gravame con sentenza n. 1769 del 2021. Avverso tale pronuncia la ricorrente propone ricorso per cassazione affidato a sette motivi.

La Motivazione della Corte

Il Collegio esamina congiuntamente e in via prioritaria i motivi primo, secondo, quinto e sesto, che denunciano vizi motivazionali, e li ritiene fondati. La Corte premette che la concisione della motivazione imposta dalla legge va contemperata con gli altri requisiti elaborati dal diritto vivente: la motivazione, pur concisa, non deve risultare apparente, né omettere di pronunciarsi su tutta la domanda o su tutti i motivi di impugnazione.

Quanto alla motivazione per relationem, la Corte chiarisce che essa non consiste nel rinvio a una sentenza quale precedente, ma nel riferimento a un atto dello stesso processo, di cui recepisce le conclusioni. La tecnica è ammissibile e realizza una economia di scrittura, ma impone di assicurare che il decisum sia il risultato dell’attività critica del giudice. Il giudice d’appello può fare proprie le argomentazioni di primo grado a condizione che non si limiti a richiamarle genericamente, ma esprima le ragioni della sua adesione collegandole ai motivi di impugnazione.

Il punto rilevante è che il giudice proceda dalle censure delle parti, nelle quali va ricercato il parametro dell’attività critica. Se l’appello propone motivi specifici, il giudice non può rigettarlo con un generico rinvio alla motivazione impugnata, senza esporre le ragioni per cui egli, e non il giudice a quo, ritiene infondato l’assunto dell’appellante. Opera il principio della integrazione motivazionale tra le due sentenze di merito, ma a condizione che la condivisione sia raggiunta tramite un’autonoma valutazione critica e previo reale esame dei motivi di gravame.

La Corte richiama la giurisprudenza di legittimità, tra cui Cass. n. 9830 del 2024 e Cass. n. 23997 del 2022, secondo cui la decisione è nulla se la corte territoriale aderisce in modo acritico alla pronuncia di primo grado senza valutazione di infondatezza dei motivi di gravame. Distingue poi l’omessa pronuncia, che viola l’art. 112 cod. proc. civ., dall’omessa o apparente motivazione, che viola l’art. 132 cod. proc. civ.

Applicando tali principi, la Corte rileva che la corte distrettuale ha fatto proprie le argomentazioni del giudice di primo grado senza palesare un’effettiva valutazione delle specifiche censure. Essa ha male individuato il contenuto dei motivi, che non riguardavano la genuinità della delega o un deficit cognitivo del delegante, bensì la strumentalizzazione della delega stessa nell’ambito di una presunta trama fraudolenta, con conseguente configurabilità dell’art. 2636 cod. civ. Quanto alla dedotta nullità del bilancio per difetto di veridicità, la Corte osserva che essa rientra tra le ipotesi di nullità ex art. 2479-ter cod. civ., con conseguente applicazione del termine triennale e non del termine decadenziale breve. Il ricorso è pertanto accolto nei motivi primo, secondo, quinto e sesto, assorbiti gli altri; la sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Bari, in diversa composizione.