Qualificazione del lodo arbitrale e onere della prova del pagamento mediante titoli di credito (Cass. civ. Sez. 1 n. 15164 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di arbitrato, la qualificazione del lodo come rituale o irrituale è attività propria del giudice e non è predeterminata dalla domanda della parte, con la conseguenza che non è configurabile ultrapetizione nel caso in cui il giudice di merito qualifichi l’arbitrato in modo difforme da quanto richiesto. Inoltre, in materia di prova del pagamento, la produzione di assegni e cambiali, in ragione della loro natura di titoli di credito che presuppongono un’obbligazione cartolare, non è di per sé sufficiente a dimostrare l’avvenuta estinzione del credito azionato: solo a fronte della comprovata esistenza di un pagamento avente efficacia estintiva, l’onere della prova torna a gravare sul creditore che controdeduca l’imputazione a un credito diverso; grava invece sul debitore l’onere di dimostrare il collegamento dei titoli prodotti con i crediti azionati, ove ciò sia contestato.

Il Fatto

La società ricorrente aveva proposto opposizione a un decreto ingiuntivo emesso a favore del creditore sulla base di un lodo arbitrale, assumendo che l’arbitrato fosse irrituale e che il lodo avesse contenuto obbligatorio. L’opponente aveva altresì dedotto la nullità del lodo per attinenza alla materia societaria e per mancato deposito presso il Registro delle Imprese.

Il Tribunale aveva accolto l’opposizione, ma la Corte d’Appello, riformando la decisione, aveva qualificato il lodo come rituale, dichiarando conseguentemente inammissibile l’opposizione. Il giudice d’appello aveva inoltre ritenuto non fornita la prova dell’estinzione dell’obbligazione mediante pagamento in assegni. Avverso tale sentenza la società ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo, la ricorrente aveva dedotto la violazione degli artt. 808-ter, 827, 828 cod. proc. civ., sostenendo che il giudizio di impugnazione del lodo avrebbe dovuto essere proposto davanti al tribunale. In particolare, invocava il giudicato esterno formatosi su una precedente sentenza della Corte d’Appello che aveva qualificato l’arbitrato come irrituale, nonché l’ultrapetizione da parte del giudice d’appello per aver qualificato il lodo in modo difforme dalla richiesta del creditore.

La Corte ha giudicato il motivo inammissibile sotto plurimi profili. In primo luogo, la ricorrente non aveva prodotto l’attestazione del cancelliere del passaggio in giudicato della sentenza precedente, requisito indispensabile per poter allegare l’esistenza di un giudicato esterno. In secondo luogo, il giudicato si era formato prima dell’emissione del decreto ingiuntivo, per cui l’eventuale contrasto avrebbe dovuto essere dedotto nei gradi di merito ovvero, se non dedotto, impugnato con revocazione, non con ricorso per cassazione.

Quanto alla dedotta ultrapetizione, la Suprema Corte ha chiarito che la qualificazione dell’arbitrato è attività propria del giudice, non essendo vincolata alla prospettazione delle parti: l’eventuale diversa qualificazione non integra pertanto alcun vizio di ultrapetizione.

Con il secondo motivo, la ricorrente lamentava la violazione degli artt. 1193 e 2697 cod. civ., sostenendo di aver fornito la prova dell’estinzione dell’obbligazione mediante l’emissione di assegni da parte del creditore a se medesimo. La Corte ha ritenuto il motivo in parte inammissibile, in quanto diretto a una rivalutazione del materiale probatorio, e in parte infondato, richiamando il principio secondo cui la produzione di titoli di credito non determina l’inversione dell’onere probatorio in capo al creditore.

La Corte ha pertanto rigettato il ricorso, con raddoppio del contributo unificato, nulla disponendo per le spese in assenza di costituzione dell’intimato.