Responsabilità dell’amministratore di fatto per sanzioni tributarie (Cass. civ. n. 30235/2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni tributarie, il principio di cui all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, che imputa le sanzioni alla società dotata di personalità giuridica, non trova applicazione quando la società sia una mera “cartiera”, utilizzata come schermo dal gestore uti dominus per sottrarsi agli illeciti commessi a suo personale vantaggio. In tali ipotesi, la sanzione colpisce la persona fisica autore dell’illecito, senza necessità di dimostrare la qualifica formale di amministratore, essendo sufficiente provare il concreto comportamento di dominio sulla gestione aziendale.

Il Fatto

In seguito a verifica fiscale, l’Agenzia delle Entrate accertava un maggior reddito di impresa non dichiarato e operazioni inesistenti ai fini IRES, IRAP e IVA nei confronti di una S.r.l. esercente attività edili, ritenendo i soci e gli amministratori, di diritto e di fatto, beneficiari economici delle condotte elusive. Venivano emessi avvisi di accertamento per maggiori imposte e altrettanti avvisi di irrogazione sanzioni nei confronti della società e dei suoi amministratori, di diritto e di fatto.

La Commissione tributaria provinciale di Brescia confermava le riprese per le imposte ma annullava le sanzioni. La Commissione tributaria regionale della Lombardia, in riforma, annullava anche gli avvisi di accertamento per le imposte, ritenendo non provata la qualifica di amministratori di fatto e, quanto alle sanzioni, escludendo la solidarietà in capo alle persone fisiche per le violazioni della società di capitali. L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il secondo e il terzo motivo (sulla violazione delle norme in materia di accertamento induttivo e sul riparto dell’onere probatorio) e il quarto motivo (sulle sanzioni), rigettando il primo (motivazione apparente). Quanto alla motivazione, la Corte ha ritenuto non apparente quella della CTR, sebbene sintetica, perché individuava la ragione del decidere nel mancato assolvimento dell’onere probatorio da parte dell’Ufficio. Tuttavia, la Corte ha censurato la CTR per non aver esaminato il quadro indiziario emerso dal P.V.C. e per non aver valutato se gli intimati fossero in concreto i beneficiari economici dell’attività della società, omettendo il necessario apprezzamento complessivo delle presunzioni offerte dall’Ufficio.

La Corte ha richiamato il principio secondo cui l’accertamento induttivo “puro” ex art. 39, comma 2, d.P.R. n. 600/1973, che prescinde dai requisiti di gravità, precisione e concordanza delle presunzioni, richiede comunque una ricostruzione ragionevole e rispettosa della capacità contributiva, e che il giudice di merito deve valutare il quadro probatorio nella sua complessità, non in modo atomistico.

Quanto alle sanzioni, la Corte ha ribadito il principio (già affermato in Cass. n. 23987/2025, n. 29038/2021 e n. 36003/2021) secondo cui l’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, che imputa le sanzioni alla società, non si applica quando la società è una mera “cartiera” o schermo, utilizzata dal gestore uti dominus per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti commessi a suo personale vantaggio. In tal caso, la sanzione colpisce la persona fisica autore dell’illecito, senza necessità di dimostrare la qualifica formale di amministratore. La CTR aveva erroneamente escluso in via generale la solidarietà delle sanzioni, senza valutare se gli intimati avessero agito uti domini, gestendo le risorse della società in modo autonomo e indipendente dagli interessi sociali.

Implicazioni Pratiche

1. Onere probatorio per l’amministratore di fatto: L’avvocato dell’Agenzia delle Entrate deve dimostrare, anche mediante presunzioni semplici tratte da un esame complessivo del quadro indiziario (P.V.C., movimentazioni bancarie, benefici economici), che il soggetto si è comportato uti dominus, gestendo e dirigendo le risorse della società in modo autonomo e per proprio esclusivo vantaggio, anche in assenza di una formale nomina amministrativa.
2. Deroga alla regola della responsabilità della società per le sanzioni: L’avvocato del contribuente deve verificare se la società abbia effettiva vitalità o sia una mera “cartiera”; in quest’ultimo caso, la sanzione può essere irrogata direttamente alla persona fisica che ha posto in essere gli illeciti, senza che operi il principio di solidarietà di cui all’art. 7 d.l. n. 269/2003.
3. Valutazione complessiva degli indizi: Il giudice di merito, in caso di accertamento induttivo puro, è tenuto a valutare il quadro probatorio nella sua complessità, non in modo atomistico, e a motivare adeguatamente l’esclusione della prova offerta dall’Ufficio, senza limitarsi a contestazioni generiche, pena la cassazione della sentenza per violazione delle norme sul riparto dell’onere probatorio.

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