Stima del commercialista obbligazione di mezzi e onere della prova (Cass. civ. Sez. III n. 26417 del 07.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’incarico conferito al commercialista per la stima del valore delle quote societarie integra un’obbligazione di mezzi e non di risultato, salva la prova, a carico di chi la invoca, di un mandato avente a oggetto uno specifico risultato. Il professionista risponde quindi solo per il difetto della diligenza richiesta dalla natura dell’attività. Grava sul cliente, in applicazione dei generali criteri di riparto dell’onere della prova, l’onere di allegare e dimostrare il contenuto del mandato effettivamente conferito, i dati e i documenti trasmessi al professionista, nonché il nesso di causalità tra l’inadempimento dedotto e il pregiudizio patrimoniale lamentato. In sede di legittimità è inammissibile la censura che, deducendo la violazione degli artt. 115, 116 e 132 cod. proc. civ., si risolva in una diversa lettura nel merito delle risultanze probatorie.

Il Fatto

Il ricorrente aveva convenuto in giudizio il commercialista per ottenere il risarcimento dei danni derivanti dall’asserito inadempimento dell’incarico di stima delle quote di una società a responsabilità limitata. Secondo la prospettazione attorea, l’incarico costituiva la base dell’accordo di cessione delle quote tra i soci; la stima, rivelatasi inesatta, avrebbe determinato un decremento patrimoniale. Il professionista aveva eccepito di avere ricevuto, dal solo attore, un mandato limitato alla valutazione della società ai fini fiscali e sulla base della sola documentazione disponibile.

Il giudice di primo grado aveva rigettato la domanda e condannato l’attore al pagamento delle spettanze professionali. La Corte d’appello di Milano ha confermato la decisione, escludendo la prova del mandato dedotto e l’esistenza di un nesso causale tra l’operato del professionista e il danno. Il ricorrente ha proposto ricorso per cassazione articolato in tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente ha dedotto la nullità della sentenza per contraddittorietà e manifesta illogicità della motivazione, assumendo che la variazione della stima costituisse prova dell’errore del professionista. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile per irrilevanza: i giudici di merito hanno accertato che l’incarico non era collegato alla cessione delle quote, ma era stato predisposto a soli fini fiscali, e che il presupposto del danno — la determinazione del prezzo di cessione sulla base di quella valutazione — è rimasto indimostrato e confinato a un piano meramente congetturale.

Con il secondo motivo il ricorrente ha censurato la mancata ammissione della prova testimoniale e la violazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. La Corte ha richiamato il consolidato indirizzo secondo cui, quando si deduca la mancata ammissione di mezzi istruttori, il ricorrente deve indicare specificamente le prove, trascriverne le circostanze oggetto e dimostrare il nesso eziologico con l’errore addebitato e la decisività della prova omessa. Nel caso concreto tali oneri non sono stati assolti, essendosi prospettata solo una rilettura nel merito dei fatti.

La Corte ha inoltre precisato che la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. è ravvisabile solo quando il giudice fondi la decisione su prove non introdotte dalle parti, mentre non si configura nella mera attribuzione di maggior forza di convincimento ad alcune prove rispetto ad altre, attività consentita dal paradigma dell’art. 116 cod. proc. civ. Quanto a quest’ultima norma, l’ammissibilità della doglianza è subordinata all’allegazione che il giudice abbia disatteso il prudente apprezzamento o il vincolo di una prova legale, non al mero cattivo esercizio di tale potere.

Con il terzo motivo il ricorrente ha sostenuto la qualificazione dell’obbligazione come di risultato e l’erronea addossamento a sé della prova liberatoria. La Corte ha giudicato il motivo infondato: mancando la prova di un accordo per uno specifico risultato, la prestazione del commercialista integra un’obbligazione di mezzi, senza garanzia dell’esito della compravendita. Il professionista ha documentato il proprio operato con l’elaborato peritale e i modelli di pagamento consegnati al cliente, senza che sia emerso alcun inadempimento. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e al contributo unificato.