Subentro del commissario straordinario e interpretazione del negozio (Cass. civ. Sez. I n. 9324 del 09.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La dichiarazione di subentro del commissario straordinario nei contratti pendenti ai fini dell’art. 50 d.lgs. n. 270/1999 non richiede formule sacramentali, purché dall’espressione pronunciata emerga una volontà precisa ed inequivoca in tal senso, da accertare secondo gli ordinari canoni di ermeneutica contrattuale. Il relativo apprezzamento costituisce un giudizio di fatto riservato al giudice di merito. È pertanto inammissibile in cassazione il motivo che, sotto l’apparente violazione di legge, censuri quella interpretazione senza indicare i canoni asseritamente violati né le ragioni per cui il giudice se ne sia discostato.

Il Fatto

Il giudice delegato del Tribunale di Roma rigetta la domanda principale di insinuazione in prededuzione al passivo di una società in amministrazione straordinaria, proposta da altra società per un credito di importo rilevante, accogliendo solo la domanda subordinata di ammissione in via privilegiata.

In accoglimento dell’opposizione proposta dalla creditrice, il Tribunale ammette quest’ultima al passivo in prededuzione, per il medesimo importo, quale credito maturato prima del commissariamento in esecuzione di contratti conclusi con la procedura. Il giudice di primo grado interpreta come dichiarazione di subentro la missiva con cui il Commissario, rispondendo al formale interpello della società, aveva dichiarato di non voler esercitare la facoltà di recesso nei rapporti in essere. Avverso il decreto la procedura propone ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 50 d.lgs. n. 270/1999, contestando la qualificazione della missiva come dichiarazione di subentro. La Corte dichiara il motivo inammissibile: la censura investe, in realtà, l’interpretazione di un atto negoziale.

Il principio applicato è consolidato. Per far valere la violazione dei canoni legali di ermeneutica occorre indicare specificamente le regole asseritamente violate e precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato. Il motivo che si risolva nella proposta di una interpretazione diversa è inammissibile.

La Corte conferma inoltre la correttezza dell’affermazione del Tribunale: la manifestazione della volontà di subentro non richiede formule sacramentali. L’interpello della società aveva posto al Commissario l’alternativa secca tra scioglimento e subentro, e la risposta negativa al recesso integrava la precisa ed inequivoca volontà di mantenere ed assumere i rapporti.

Con il secondo motivo la ricorrente censura l’applicazione dell’art. 74 L.F., sostenendo che i contratti di appalto e l’accordo quadro di manutenzione non sarebbero riconducibili ai contratti ad esecuzione continuata o periodica. La Corte reputa erronea l’affermazione in diritto: il contratto d’appalto può essere qualificato come contratto ad esecuzione continuata o periodica, come già chiarito citando la propria ordinanza n. 5585/2025 e la Cass. n. 16650 del 2022.

Anche tale motivo è inammissibile. Il giudice di primo grado ha accertato un collegamento negoziale tra i contratti e la natura continuativa e programmata degli interventi. L’esistenza del collegamento negoziale è apprezzamento di fatto sottratto al sindacato di legittimità, se sorretto da adeguata motivazione. La ricorrente si è limitata a enunciare genericamente le norme di ermeneutica asseritamente violate. Ne segue il rigetto del ricorso e la condanna della ricorrente alle spese processuali.