Trasformazione di consorzio in società consortile: omogeneità sostanziale e non luogo a provvedere (Corte dei Conti Sez. contr. Veneto n. 104 del 13.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La trasformazione di un consorzio con partecipazione pubblica in una società consortile a responsabilità limitata, in cui permanga la causa consortile, non costituisce una trasformazione c.d. eterogenea ai sensi dell’art. 2500-septies c.c. In tale evenienza, difettando l’acquisto di una nuova partecipazione societaria, non ricorre il presupposto che rende obbligatorio il controllo preventivo della Corte dei conti previsto dall’art. 5, commi 3 e 4, d.lgs. n. 175/2016. La permanenza della finalità associativa e il mero adeguamento normativo della struttura esistente configurano una omogeneità sostanziale tra le due forme giuridiche, con conseguente declaratoria di non luogo a provvedere.

Il Fatto

Il Comune di Montecchio Maggiore ha trasmesso alla Sezione regionale di controllo per il Veneto la deliberazione consiliare n. 11 del 24 febbraio 2026, recante la trasformazione del consorzio «Vicenza è – convention and visitors bureau» in «Vicenza turismo e cultura», società consortile a responsabilità limitata, in regime di in house providing con i Comuni di Vicenza, Lonigo e Recoaro Terme. L’operazione, motivata dall’ente come necessaria per adeguare la struttura giuridica del consorzio alla disciplina del Tusp e al d.lgs. n. 36/2023, è stata sottoposta alla Corte per il parere preventivo di cui all’art. 5, commi 3 e 4, del d.lgs. n. 175/2016. Il consorzio, originariamente aperto a soci privati, aveva visto il recesso di questi ultimi, garantendo il requisito del capitale interamente pubblico.

La Motivazione della Corte

La Sezione ha preliminarmente ricostruito il quadro normativo di riferimento, richiamando la deliberazione delle Sezioni riunite n. 16/QMIG/2022, la quale ha qualificato la nuova funzione di controllo come una “peculiare attività di controllo” collocata tra la determinazione amministrativa di acquisire una partecipazione e la sua attuazione mediante strumenti di diritto societario. La verifica demandata alla Corte concerne l’analiticità della motivazione circa la necessità della società, la convenienza economica e la sostenibilità finanziaria, nonché la compatibilità con i princìpi di efficienza, efficacia ed economicità e con la disciplina europea sugli aiuti di Stato.

Il thema decidendum è stato risolto richiamando la nomofilachia del controllo, fissata dalle Sezioni riunite con deliberazione 11/SSRRCO/QMIG/2024, secondo cui il presupposto che rende necessaria la richiesta di parere è l’acquisizione di una nuova partecipazione societaria. Tale presupposto ricorre, in particolare, nell’ipotesi di trasformazione eterogenea che comporti l’acquisto della qualità di socio. Nel caso di specie, la Sezione ha escluso che l’operazione integri una trasformazione eterogenea, sussistendo invece una omogeneità sostanziale tra consorzio e società consortile.

A sostegno di tale conclusione, la Corte ha valorizzato la permanenza della causa consortile, che preclude la qualificazione dell’operazione come effettiva trasformazione eterogenea, conservando la stessa una finalità di carattere associativo. La trasformazione da consorzio a società consortile è stata pertanto ricondotta a una mera modifica del regime consortile, che attiene ai rapporti interni tra l’ente e il consorzio medesimo, non richiedendo il vaglio preventivo della Sezione. L’esito è la declaratoria di non luogo a provvedere sull’atto deliberativo, con gli obblighi di trasmissione e pubblicazione previsti dall’art. 5, comma 4, del d.lgs. n. 175/2016.