Danno riflesso al socio e onere di specificità del motivo di appello (Cass. civ. Sez. I n. 22159 del 31.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Qualora una società di capitali subisca, per effetto dell’illecito di un terzo o degli organi sociali, un danno al proprio patrimonio, il diritto al risarcimento compete esclusivamente alla società e non ai soci: l’incidenza negativa sul valore della partecipazione costituisce un effetto indiretto del pregiudizio, non sua conseguenza immediata e diretta. Ne consegue che il socio che agisca in proprio per il danno riflesso è carente di titolo. Sul piano processuale, il ricorrente per cassazione che censuri la declaratoria di inammissibilità per genericità dei motivi di appello non può limitarsi a rinviare agli atti di merito, ma deve riportarne il contenuto nella misura necessaria a dimostrarne la pretesa specificità, non potendo la Corte supplire alla carenza di allegazione.

Il Fatto

Due soci, titolari ciascuno del 50% del capitale ed ex amministratori di una s.r.l., convenivano in giudizio la controllata, il presidente del consiglio di amministrazione, un consigliere e un sindaco. Deducevano una serie di vicende societarie a loro dire preordinate in danno: una delibera assembleare con cui erano stati nominati nuovi amministratori e la successiva cessione, da parte del liquidatore, della partecipazione detenuta dalla società in altra società, a un corrispettivo asseritamente vile rispetto al valore di mercato.

Chiedevano l’accertamento della responsabilità dei convenuti e la condanna al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali. Il Tribunale respingeva la domanda e condannava gli attori al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. La Corte di appello confermava la decisione, reputando generici i motivi di gravame. Propongono ricorso per cassazione i due soci, con quattro motivi; la società resiste con controricorso.

La Motivazione della Corte

I primi tre motivi convergono sul tema dell’allegazione del danno diretto asseritamente risentito dai ricorrenti. La Corte di appello aveva rilevato che il pregiudizio fatto valere era quello subito dalla società per la diminuzione del proprio patrimonio, conseguente alla vendita della partecipazione: per gli appellanti si trattava dunque di un pregiudizio meramente riflesso, pari alla diminuzione di valore delle quote dai medesimi detenute.

Il giudice distrettuale aveva inoltre reputato generiche le censure contro la sentenza di primo grado e inammissibili, perché tardive, le nuove allegazioni introdotte nella comparsa conclusionale di appello. La Suprema Corte osserva che, nella sostanza, i motivi di appello correlati alle censure in esame sono stati reputati inammissibili per assenza di contenuto critico: la necessità che l’impugnazione affianchi alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti le ragioni del primo giudice trova fondamento nell’art. 342 c.p.c., come affermato dalle Sezioni Unite n. 27199 del 2017 e, in senso conforme, dalle Sezioni Unite n. 36481 del 2022.

A fronte di tale statuizione — e a prescindere dall’impropria deduzione, col primo motivo, dell’error in iudicando anziché dell’error in procedendo — competeva ai ricorrenti indicare le ragioni per cui la statuizione di appello è erronea e sufficientemente specifico il motivo di gravame. Il ricorrente non può rinviare all’atto di appello, dovendone riportare il contenuto nella misura necessaria a evidenziarne la specificità. Il primo motivo non reca alcuna trascrizione di deduzioni pertinenti ed è quindi inammissibile.

Nel merito del danno, il Tribunale aveva fatto applicazione del principio per cui, se la società subisce un danno dall’illecito di un terzo, il diritto al risarcimento compete solo alla società e non ai soci, poiché l’illecito colpisce direttamente il patrimonio sociale e l’incidenza sui diritti del socio è solo effetto indiretto (Sezioni Unite n. 27346 del 2009).

Anche il secondo e il terzo motivo sono inammissibili: investono statuizioni di natura processuale e, in tema di errores in procedendo, non è consentito formulare in sede di legittimità la censura di omessa motivazione. Entrambi, poi, sono carenti di specificità perché rinviano genericamente ad atti del giudizio senza riassumerne il contenuto o trascriverne i passaggi essenziali. Il quarto motivo, sulla responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., è parimenti inammissibile: l’accertamento della colpa grave rientra nei compiti del giudice di merito e, se adeguatamente motivato, non è censurabile in legittimità; la censura sul quantum è carente di specificità. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna della parte ricorrente alle spese.