Giusto prezzo e sospensione della vendita esecutiva: no al valore di mercato (Cass. civ. Sez. III n. 3887 del 12.02.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il «giusto prezzo» cui fa riferimento l’art. 586 cod. proc. civ., quale parametro del potere officioso di sospensione della vendita dopo l’aggiudicazione, non è un concetto economico correlato al valore venale o al miglior risultato di mercato del bene, ma una nozione giuridica. Esso designa l’esito di una sequenza procedimentale della fase liquidatoria svolta in conformità alle regole che la presidiano, in assenza di fattori devianti o interferenze illegittime incidenti sulla formazione del prezzo. Ne consegue che non integra prezzo ingiusto quello che sia anche sensibilmente inferiore al valore posto a base della vendita, ove questa si sia svolta in corretta applicazione delle norme di rito, non rilevando l’andamento o le crisi, sia pure di particolare gravità, del mercato immobiliare. Non è pertanto configurabile alcuna applicazione analogica all’espropriazione singolare della disciplina dettata in ambito concorsuale dall’art. 108 l.fall., stante la disomogeneità strutturale e funzionale delle due fasi liquidative.

Il Fatto

Nell’anno 2009 la banca promosse innanzi al Tribunale di Treviso espropriazione forzata in danno del debitore esecutato, sottoponendo a pignoramento un immobile di sua proprietà. Alla procedura intervennero numerosi creditori. Emessa ordinanza di vendita per un prezzo base di euro 1.282.500, la fase liquidativa si svolse attraverso plurimi infruttuosi esperimenti e reiterati ribassi; il cespite venne aggiudicato per euro 345.000 a un terzo, a favore del quale, saldato il prezzo, fu emesso il decreto di trasferimento.

Avverso detto decreto e avverso l’ordine di liberazione dell’immobile, il debitore propose opposizione agli atti esecutivi, deducendo l’ingiustizia del prezzo di aggiudicazione, notevolmente inferiore a quello corretto tenuto conto delle condizioni di mercato. L’opposizione fu disattesa dal Tribunale. Il debitore ricorse per cassazione con un motivo; resistette la procuratrice speciale della società cessionaria con controricorso e ricorso incidentale per un motivo, unitamente ad altri controricorrenti.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina in via logicamente preliminare l’unico motivo del ricorso incidentale, articolato per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. e censurante l’omessa pronuncia sull’eccezione di inammissibilità dell’opposizione per tardività. Il motivo è infondato: pronunciando nel merito, il giudice territoriale ha implicitamente ma inequivocamente ritenuto infondata l’eccezione, quale antecedente logico-giuridico della statuizione, non censurabile per omessa pronuncia ma semmai per violazione di legge. Nel merito, la reiezione regge: l’evenienza dedotta — l’inferiorità del prezzo rispetto al «giusto prezzo» — è riscontrabile solo in rapporto all’esito positivo della vendita, ben potendo il prezzo a base d’asta subire incrementi per effetto della gara tra offerenti; donde l’ammissibilità dell’opposizione.

Quanto al ricorso principale, il ricorrente sosteneva che il «giusto prezzo» ex art. 586 cod. proc. civ. vada rapportato al valore corrente di mercato, alla stregua dell’art. 108 l.fall., inferendone la notevole inferiorità del prezzo conseguito, e prospettava questione di legittimità costituzionale della norma per contrasto con gli artt. 3, 98 e 111 Cost. Il motivo è infondato. La Corte richiama il consolidato orientamento secondo cui il potere di sospensione post-aggiudicazione è esercitabile solo al ricorrere di fatti nuovi successivi all’aggiudicazione, di interferenze illecite di natura criminale, di dolo scoperto dopo l’aggiudicazione o di fatti conosciuti solo da una parte e tardivamente acquisiti (Cass. n. 18451 del 2015); non integra prezzo ingiusto quello sensibilmente inferiore al valore a base della vendita, ove questa si sia svolta in corretta applicazione delle norme di rito, non rilevando le crisi del mercato immobiliare (Cass. n. 11116 del 2020).

Il Collegio ribadisce che il «giusto prezzo» è nozione giuridica e non economica: esso designa l’esito di una sequenza procedimentale svolta conformemente alle regole, in assenza di fattori devianti. La fisiologia dell’espropriazione immobiliare è segnata da esperimenti successivi con progressivi ribassi, né il prezzo di stima corrisponde al corrispettivo conseguibile con un’alienazione negoziale, dovendosi tener conto dell’assenza della garanzia per vizi (art. 568 cod. proc. civ.) e della minor tutela dell’aggiudicatario quanto alle azioni edilizie (art. 2922 cod. civ.).

Non convince la tesi dell’applicazione analogica dell’art. 108 l.fall.: il presupposto di omologia strutturale e funzionale delle due fasi liquidative è errato. Nell’espropriazione singolare la vendita segue un subprocedimento predeterminato dal codice, con discrezionalità circoscritta del giudice; nelle procedure concorsuali la discrezionalità degli organi concerne la stessa tecnica di vendita. Il contenuto della valutazione sul giusto prezzo è semmai stato «esportato» dall’esecuzione singolare a quella concorsuale. La questione di legittimità costituzionale è quindi manifestamente infondata, ascrivendosi le disomogeneità a scelta discrezionale del legislatore. Ricorsi principale e incidentale sono rigettati.