Bancarotta semplice: forniture a credito alla società gemella in crisi (Cass. pen. Sez. V n. 36981 del 21.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini dell’art. 217, primo comma, n. 2, r.d. n. 267/1942, le operazioni manifestamente imprudenti sono scelte gestorie compiute nell’interesse dell’impresa, ma connotate da aleatorietà o avventatezza tale da rendere palese, già secondo una valutazione ex ante e alla luce della situazione complessiva dell’impresa, la sproporzione tra il rischio assunto e le ragionevoli possibilità di successo. Integra l’operazione economicamente scriteriata non la sola inerzia nella riscossione dei crediti, bensì la reiterata prosecuzione di forniture a credito verso una società collegata già in crisi, con accettazione del trasferimento del rischio di insolvenza, tolleranza di un’esposizione rilevantissima e omissione di garanzie e misure di contenimento. Il pregresso regolare adempimento del debitore non rende razionale la protrazione del rapporto una volta che l’inadempimento e la crisi siano divenuti conoscibili. La manifesta imprudenza va ancorata non all’esito infausto verificatosi dopo i fatti, ma alla persistenza della scelta dopo l’emersione di concreti indici di insolvibilità.

Il Fatto

La Corte d’appello di Firenze, con sentenza del 22 dicembre 2025, confermava la decisione del Tribunale di Pistoia che aveva dichiarato due imputati responsabili, in concorso, del delitto di bancarotta semplice patrimoniale di cui all’art. 217, primo comma, n. 2, legge fall., così riqualificato il fatto originariamente contestato, condannandoli alla pena di un anno e sei mesi di reclusione ciascuno, con sospensione condizionale e pene accessorie. Gli imputati erano stati assolti dal distinto reato tributario.

La contestazione riguardava la gestione di una società fornitrice di mobili, fallita nel 2019, della quale uno degli imputati era amministratore e legale rappresentante e l’altro socio unico. I giudici di merito individuavano l’operazione imprudente nella prosecuzione delle forniture in favore di una società debitrice collegata, nonostante la crisi di questa, e nella mancata attivazione di iniziative di recupero del rilevante credito maturato. Avverso la sentenza di appello gli imputati proponevano separati ricorsi per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce anzitutto la nozione di operazione manifestamente imprudente, richiamando la giurisprudenza secondo cui sono tali le scelte gestorie in tutto o in parte aleatorie o frutto di avventatezza, tali da rendere palese a prima vista che il rischio affrontato non è proporzionato alle possibilità di successo (Sez. 5, n. 34292 del 02.10.2020). Viene richiamata anche la pronuncia che distingue le operazioni economicamente scriteriate, punibili a titolo di colpa, dagli atti finalisticamente diretti a ritardare il fallimento (Sez. 5, n. 24231 del 20.03.2003), nonché il discrimine rispetto alla dissipazione fraudolenta (Sez. 5, n. 47040 del 19.10.2011; Sez. 5, n. 34979 del 10.09.2020).

Su queste basi la Corte ritiene infondata la censura secondo cui il fatto sarebbe stato ricondotto alla norma sulla sola base dell’omessa riscossione dei crediti. La sentenza impugnata non ha isolato una mera inerzia, ma ha considerato unitariamente una sequenza gestoria commissiva e protratta: la società fornitrice ha continuato a produrre e fornire beni alla collegata, mantenendo un’esposizione creditoria di eccezionale consistenza mentre la debitrice era da tempo in crisi, ha accettato il trasferimento del rischio d’insolvenza, non ha preteso idonee garanzie né adottato misure di contenimento. L’omissione di recupero costituisce dunque solo una componente della complessiva operazione, il cui nucleo commissivo è nella reiterata prosecuzione delle forniture a credito.

Non è decisiva la circostanza che la debitrice avesse pagato circa l’89 per cento delle forniture fatturate tra il 2015 e il 2019. La Corte territoriale ha valutato l’argomento e lo ha ritenuto neutro, osservando che i pagamenti intervenivano mentre il rapporto proseguiva e non impedivano al credito di permanere per anni su livelli ingenti. Il pregresso adempimento può assumere rilievo nella valutazione iniziale del rapporto, ma non rende razionale la prosecuzione una volta che l’inadempimento sia divenuto manifesto e la crisi del debitore conoscibile. La manifesta imprudenza è stata ancorata alla persistenza della scelta dopo l’emersione di indici concreti di insolvibilità.

Quanto al profilo soggettivo, la Corte rileva che la consapevolezza del rischio è stata desunta da elementi specifici e convergenti: entrambi gli imputati avevano rivestito ruoli societari e amministrativi nella debitrice, conoscendo dall’interno tanto la sua condizione quanto l’esposizione della fornitrice. La comunanza del progetto imprenditoriale, la definizione delle società come gemelle e la durata della scelta gestoria sorreggono l’affermazione che la prosecuzione delle forniture non dipese da una contingente svista, ma da una strategia consapevole.

Il motivo del socio unico sulla pretesa carenza motivazionale del concorso è infondato e, in parte, inammissibile. La Corte territoriale non ha fondato il concorso sul solo rapporto di parentela, ma su una pluralità di circostanze precise e convergenti: il ruolo di socio unico della fornitrice, la posizione di amministratore della beneficiaria, la piena conoscenza della crisi e l’implausibilità di un finanziamento commerciale di tale dimensione ideato e attuato unilateralmente dall’amministratore formale. Si tratta di inferenza indiziaria, non di congettura. I ricorsi sono pertanto rigettati, con condanna dei ricorrenti alle spese processuali ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen.