Il compenso dei sindaci resta vincolato dalle delibere assembleari non impugnate (Cass. civ. Sez. 1 n. 15478 del 21.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il compenso dei sindaci di società di capitali, ai sensi dell’art. 2402 cod. civ., deve essere predeterminato e invariabile in corso di carica. Tuttavia, l’eventuale contrasto tra la clausola statutaria che rinvia alle tariffe professionali e la successiva delibera assembleare che determini il compenso in misura fissa non può essere fatto valere dal sindaco che non abbia tempestivamente impugnato la delibera stessa né ne abbia dedotto la nullità, dovendosene affermare la persistente efficacia. La mancata impugnazione preclude pertanto la pretesa del sindaco a una quantificazione del compenso diversa da quella deliberata. È inammissibile, ex art. 348-ter, ultimo comma, cod. proc. civ., il motivo di ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. avverso una sentenza d’appello che confermi integralmente la decisione di primo grado (cd. doppia conforme), qualora il ricorrente non indichi le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni dimostrandone la diversità.

Il Fatto

Il ricorrente, ragioniere commercialista, aveva svolto le funzioni di sindaco di una società a responsabilità limitata dal 2010 al 2013. L’atto costitutivo prevedeva che il compenso dei sindaci sarebbe stato stabilito in base alla tariffa professionale vigente. Nell’aprile 2011 e nel dicembre 2012 l’assemblea dei soci aveva determinato il compenso in misura forfettaria annuale. Il professionista, dopo aver incassato tale compenso per il primo periodo, aveva richiesto giudizialmente la differenza sulla base dei minimi tariffari.

Il Tribunale aveva accolto solo parzialmente la domanda e la Corte d’Appello aveva confermato la decisione, ritenendo legittima la determinazione assembleare del compenso. Avverso tale sentenza il sindaco aveva proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente scrutinato il motivo di ricorso concernente il vizio di motivazione, dichiarandolo inammissibile. Ha rilevato che, in applicazione dell’art. 348-ter, ultimo comma, cod. proc. civ., la cosiddetta doppia conforme in fatto preclude la possibilità di ricorrere ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., onerando il ricorrente di dimostrare la diversità delle rationes decidendi dei due gradi di merito. Ha inoltre precisato che il sindacato di legittimità sulla motivazione è ormai limitato al “minimo costituzionale”, essendo denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante.

Quanto al motivo concernente la violazione dell’art. 2402 cod. civ., la Suprema Corte ne ha affermato l’infondatezza. Pur convenendo che l’assemblea non potesse trasgredire la norma statutaria, ha osservato che le delibere assembleari che avevano fissato il compenso non erano state oggetto di tempestiva impugnazione né era stata dedotta la loro nullità con la necessaria allegazione dei corrispondenti elementi fattuali. Da ciò ha fatto discendere la persistente efficacia delle delibere, con la conseguenza che la pretesa del ricorrente a vedere quantificato il proprio compenso in modo diverso era infondata.

La Corte ha, infine, rigettato il ricorso, condannando il ricorrente al pagamento delle spese e dando atto della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.