Concordato preventivo: il tribunale controlla i criteri di stima dell’attestatore (Cass. civ. Sez. I n. 3635 del 12.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato preventivo, nel valutare l’ammissibilità della proposta, il tribunale — e la corte d’appello in sede di reclamo — non può controllare direttamente la regolarità e l’attendibilità delle scritture contabili del proponente, ma deve svolgere un sindacato sulla corretta predisposizione dell’attestazione del professionista indipendente di cui all’art. 161, comma 3, l.fall., in termini di completezza dei dati aziendali e di comprensibilità dei criteri di giudizio adottati. Tale verifica è funzionale a garantire la corretta formazione del consenso dei creditori. Ne consegue che è inammissibile la proposta quando l’attestatore si limiti a recepire acriticamente le risultanze delle perizie di stima di parte, senza indicare, neppure in forma sintetica, le ragioni per cui ne ha ritenuto condivisibili le metodologie. Resta invece riservata ai creditori la valutazione del merito della proposta, ossia della convenienza e della probabilità di successo economico del piano.

Il Fatto

Una società proponeva domanda di concordato preventivo con continuità aziendale indiretta. Il piano prevedeva, dopo l’affitto dell’azienda, la vendita separata dei beni aziendali e l’incasso dei crediti. Il tribunale, ritenuta l’inammissibilità della proposta, dichiarava su richiesta del pubblico ministero il fallimento della società proponente.

La società proponeva reclamo avverso quella sentenza. La corte d’appello lo rigettava, confermando la declaratoria di inammissibilità per le carenze dell’attestazione del professionista indipendente, che si era limitata a recepire i valori di stima delle perizie immobiliari senza esprimersi sui criteri seguiti. La società ricorreva allora per cassazione, deducendo un unico motivo di violazione e falsa applicazione degli artt. 161, terzo comma, e 162, secondo comma, l.fall., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.

La Motivazione della Corte

Il motivo è inammissibile. La corte d’appello, dopo aver ricordato che la relazione del professionista indipendente persegue l’obiettivo di assicurare ai creditori un’adeguata e corretta informazione sugli esatti termini della proposta e ha ad oggetto la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano, ha ritenuto che il tribunale avesse legittimamente dichiarato l’inammissibilità. L’attestatore, infatti, aveva recepito acriticamente i valori di stima degli immobili da liquidare.

La Corte ricostruisce il perimetro del sindacato giudiziale. Il giudice, in sede di ammissione, di revoca o di omologazione, non può controllare direttamente la regolarità e l’attendibilità delle scritture contabili, ma deve verificare la completezza dei dati aziendali e la comprensibilità dei criteri di giudizio attestati. Richiama sul punto Cass. n. 5653 del 2019, oltre a Cass. n. 5825 del 2018, Cass. n. 7959 del 2017 e Cass. n. 2130 del 2014.

Le modifiche introdotte dal d.lgs. n. 169/2007, accentuando la natura contrattuale del concordato, hanno riservato ai creditori la valutazione del merito della proposta — convenienza e probabilità di successo economico del piano — e ristretto il sindacato del tribunale alla fattibilità giuridica, intesa come compatibilità con le norme inderogabili e con la causa concreta dell’accordo. Il collegio richiama Cass. Sez. Un. n. 1521 del 2013, secondo cui il giudice ha il dovere di esercitare il controllo di legittimità sul giudizio di fattibilità, non restando questo escluso dall’attestazione del professionista.

Resta ferma la necessità che il giudice verifichi se l’attestazione abbia effettivamente indicato i criteri di valutazione seguiti nel condividere i valori immobiliari riportati in una perizia di parte, ovvero se si sia limitata a recepirne acriticamente le risultanze. È quanto accadde nel caso in esame, dove l’attestatore si era limitato ad affermare la conformità dei valori alle perizie, senza svolgere un’effettiva attestazione sulla correttezza dei criteri utilizzati. La corte d’appello, pertanto, si è attenuta ai principi espressi e ha correttamente ritenuto che l’attestazione, per le carenze contenute, fosse inidonea a informare adeguatamente i creditori, con conseguente inammissibilità della proposta. Il ricorso è quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese.