Conflitto di interessi e annullabilità dei contratti di locazione infragruppo (Cass. civ. Sez. I n. 4882 del 25.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di conflitto di interessi dell’amministratore, il vizio non può essere fatto discendere genericamente e aprioristicamente dalla coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società contraenti, ma va accertato in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi. Esso va dimostrato con riferimento al singolo atto o negozio che, per le sue intrinseche caratteristiche, consenta la creazione dell’utile di un soggetto mediante il sacrificio dell’altro. La questione relativa alla necessità di impugnare la delibera consiliare ai sensi dell’art. 2475-ter, comma 2, cod. civ., o di sospendere il giudizio di opposizione ex art. 295 cod. proc. civ., non può essere proposta per la prima volta in sede di legittimità. Le censure che mirano a sovvertire l’accertamento di fatto dei giudici di merito sono inammissibili.

Il Fatto

La vicenda trae origine dall’ammissione al passivo della procedura di amministrazione straordinaria di una società, disposta dal MISE per le società di un gruppo. Una società del medesimo gruppo, rimasta in bonis, ha chiesto di insinuare un credito per canoni di locazione di quattro immobili, con privilegio e, per i canoni successivi all’apertura, in prededuzione.

Il Giudice delegato ha escluso il credito, ritenendo i contratti simulati e stipulati in conflitto di interessi. Il Tribunale, in sede di opposizione, ha respinto l’eccezione di simulazione ma ha accolto quella di annullamento dei contratti per tre immobili, escludendo il pregiudizio per il quarto. La società creditrice ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del primo motivo, con cui si contesta che l’annullamento presupponesse l’impugnazione della delibera consiliare. Il Collegio ricostruisce la disciplina dell’art. 2475-ter cod. civ., distinguendo il primo comma, sul conflitto in ambito rappresentativo, dal secondo, sul conflitto in sede deliberativa, e richiama il riparto tra art. 2391 cod. civ. e art. 1394 cod. civ..

La questione, osserva la Corte, non trova però traccia nel decreto impugnato, che si limita a rilevare l’identità dell’amministratore della società e della controllante. La censura, in quanto posta per la prima volta in questa sede, non può trovarvi ingresso.

Il Collegio sottolinea inoltre che non viene in rilievo un’azione di annullamento, bensì una mera eccezione di annullabilità volta a paralizzare la pretesa creditoria, nell’ambito del potere del curatore ex art. 95, comma 1, l. fall. Quanto alla mancata sospensione ex art. 295 cod. proc. civ., richiama la consolidata giurisprudenza che ne esclude la praticabilità.

Anche il tema dell’identità degli assetti proprietari è nuovo. La Corte ricorda che l’identità delle compagini societarie rileva non di per sé, ma in combinazione con altri elementi da cui emerga la piena corrispondenza dell’interesse a tutte le parti coinvolte, e che la strumentalità dell’atto a un interesse unitario non è in re ipsa, ma va provata.

Nel merito, entrambi i motivi mirano a una rivisitazione delle risultanze istruttorie, non ammessa in sede di legittimità. Il Tribunale ha accertato in concreto che le operazioni non erano vantaggiose per la società, con motivazione analitica per ciascun immobile. La Corte ribadisce che l’onere di specificità dei motivi ex art. 366, comma 1, n. 4, cod. proc. civ. impone di indicare le affermazioni in diritto in contrasto con le norme, e che la censura di violazione di legge non può essere filtrata dalla valutazione delle prove in assenza del vizio ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. Il ricorso è dichiarato inammissibile.